樊永鋒 2022-08-08 10:24:43 來源：中房報
??“港股信托第一股”山東國際信托有限公司（以下簡稱“山東國際信托”）被指在債權已轉讓的情況下,虛假訴訟侵占擔保方資產，牽出濟南高新百億國資收購ST天業謎案。
??2016年6月至2017年，山東天業房地產開發集團有限公司（以下簡稱“天業集團”）及其子公司天業黃金礦業有限公司（以下簡稱“天業黃金”）、山東天業國際能源有限公司（以下簡稱“天業能源”）為主體，分別以抵押后置、技改等名義先后向山東國際信托貸款合計7億元，并偽造代托管企業山東瑞境置業有限公司（以下簡稱“瑞境置業”）董事會決議文件及法定代表人簽名，將其土地、房產等進行抵押擔保，并追加了連帶責任。
??2017年底，天業集團及其子公司開始欠息違約，山東國際信托起訴并查封了瑞境置業名下資產。
??2018年年初，天業集團旗下上市公司山東天業恒基股份有限公司（以下簡稱“天業股份”）暴雷，4月26日，瑞華會計師事務所出具《非標審計意見專項說明》，載明無法證實公司共計52.36億元資金的去向，4月28日，被上交所實施退市風險警示。
??2018年6月，濟南高新城市建設發展有限公司（以下簡稱“濟南高新城建”）斥資百億元，對天業股份及天業集團進行債務重組，重組前，天業恒基市值不到20億元，天業集團凈資產為負。
??據知情人透露，重組前天業股份、其母公司天業集團及下屬關聯企業總負債超過300億元。“地方國資不惜耗資超百億去并購債務高企且無核心資產的空殼上市企業，雖有‘買殼’上市可搪塞輿論，但是其深層次的并購動機遭多方質疑。”
??2018年12月，濟南高新城建收購了山東國際信托7億元債權，并及時支付了所有款項。
??2020年4月，天業股份工商登記正式更名為濟南高新發展股份有限公司（以下簡稱“濟南高新”，股票代碼600807）。
??知情人透露，為填補收購后的債務黑洞，濟南高新城建委托北京德恒律師事務所張姓律師作為山東國際信托的代理人，隱瞞債權已轉讓的重要事實，明確要求代理律師保證索要瑞境置業名下資產的訴訟效果，對山東天業國際能源、天業房地產、瑞境置業提起訴訟。
??“起訴目的就是要侵占我公司268畝國有建設用地和158套商品房，資產約合20多億元。”瑞境置業負責人說。
??而今，完成并購的濟南高新仍未走出天業集團留下的債務泥潭，其裹挾山東國際信托通過司法侵占瑞境置業資產企圖，致使瑞境置業負責人的多年檢舉無果。
??偽造擔保合同
??轉嫁巨額債務
??瑞境置業巨額資產被司法超額查封，源自禍起蕭墻。
??瑞境置業成立于2002年，2015年，瑞鏡置業實控人將公司及其開發的“瑞境·皇冠水岸”項目委托給天業集團，由子公司總經理李某光代為管理開發。
??托管期間，天業集團利用瑞境置業實控人缺位的間隙，偽造其公司股東會決議、模仿法定代表人簽字與山東國際信托簽署擔保合同，對天業集團、天業黃金、天業能源的信托貸款進行擔保。
??2017年6月8日，天業集團向山東國際信托提供過兩份瑞境置業董事會決議，且有劉某華簽字（后經當地法院判決系偽造）。
??2017年6月28日，天業能源以技改之名，與山東信托簽《信托貸款合同》，成立山東信托·天業能源1號集合資金信托計劃，貸款3億元、期限24個月、年化利率9%。
??詭異的是，2017年7月5日，瑞境置業與山東信托簽訂兩份《抵押合同》，并辦理了抵押權登記，荒繆的是，法定代表人身份證明文件中，劉某華竟成了山東國際信托法定代表人，落款公章卻是瑞境置業。
??2017年7月24日，天業能源在與山東國際信托正式簽訂合同，同時簽訂一份編號為保字第201703號《保證合同》約定：天業集團實控人曾某秦、瑞境置業為擔保人，天業集團收購瑞境置業70%股權后3月內該部分股權質押，瑞境置業則以繡源壹號項目土地抵押，為擔保天業能源公司在《信托貸款合同》項下全部義務的履行，保證人瑞境置業向債權人山東信托提供連帶責任保證。
??2017年7月26日，濟南安融房地產開發有限公司（以下簡稱“安融地產”，天業集團曾某秦為實控人）與山東信托公司簽《股權質押合同》約定：安融地產以其合法持有的瑞境置業70%股權提供質押擔保，并辦理了質押登記。
??2017年10月，山東國際信托又向天業集團發放1億元信托貸款，并再次將瑞境置業列為擔保人。
??2017年12月18日，瑞境置業變更法定代表人為李某光后，李某光用新刻制備案的公章將與山東國際信托于2017年7月24日簽署《保證合同》，更改為2017年9月21日簽署。
??同年，李某光用同樣手法，將一筆2016年6月山東國際信托向天業黃金發放的3億元抵押后置信托貸款，追加瑞境置業為連帶責任抵押擔保人。
??“上述合同簽署，均是我公司未召開董事會的情況下，由天業集團組織并偽造印鑒、李某光代為簽署。其中包括瑞境置業內部部分股東擅自配合出讓公司70%股份給安融地產用于質押一事，因為違反法定程序，此次股權轉讓被裁定無效。此外，2017年6月8日，信托貸款前，天業集團向山東國信提供過的兩份董事會決議均系偽造，且法定代表人劉某華簽字也屬于偽造。”前述瑞境置業負責人說。
??李某光后因上述諸項違法行為被章丘區法院判處三年有期徒刑。
??2017年12月底，天業集團及其子公司無力償付利息，出現違約，山東信托就此提起司法訴訟，并申請查封瑞境置業資產。
??被指虛假訴訟
??意在侵吞擔保方資產
??濟南高新城建在早已完成對山東國際信托貸款債權轉讓的情況下，一直未放棄對被查封的擔保方瑞境置業名下土地和房產進行追索。
??2019年7月30日，山東省銀保監局給瑞境置業出具的信訪回復文件顯示，濟南高新城建分別在2018年9月28日和2018年11月24日與山東國際信托簽訂了三份債權轉讓協議，將山東國際信托所持有的天業房地產、天業國際能源、天業黃金礦業三家企業的債權轉讓給濟南高新城建，并很快支付了相關款項。
??瑞境置業負責人表示，2018年1月9日，山東國際信托就前述三筆信托貸款分別向濟南市中院、山東省高提起訴訟，提出由天業集團、天業黃金、天業能源償還貸款，要求瑞境置業履行擔保義務。
??其中，濟南市中院（2018年）魯01民初78號（天業集團1億元貸款）審理時，瑞境置業正處于法定代表人和股東被違法變更期間（在此期間，法定代表人被違法變更成了天業集團的李某光，后經法院審理該變更被依法撤銷），在實際法定代表人不知情、未到庭的情況下，濟南市中院就做出了判決。
??在山東省高院（2018年）魯民初12號（天業能源3億元貸款）后續庭審中，山東國際信托和濟南高新城建似乎學到了經驗，隱瞞債權已轉讓的事實。2019年4月16日，山東省高級人民法院作出（2018年）魯民初12號民事判決，瑞境置業對天業能源的3億元債務承擔連帶清償責任。據此，山東國際信托申請查封了方瑞境置業的157套房產和13宗合計268畝建設用地。
??對天業黃金3億元信托貸款的訴訟請求，2019年5月23日，山東省高級人民法院作出（2018年）魯民初11號民事判決，以山東省國際信托股份有限公司不再具有民事權利，與案件無直接利害關系，作為原告不適格為由，駁回了山東國際信托的起訴。
??荒誕的是，據知情人士提供的一份天業能源訴訟委托方案顯示，由濟南高新城建委托委托北京德恒律師事務所張姓律師作為山東國際信托的代理人，對山東天業國際能源、天業房地產、瑞境置業提起訴訟中，通篇未提及債務人天業國際能源、天業房地產的責任，而是名目張膽要求德衡律師事務所代理律師保證訴訟效果，明確以索要瑞境置業名下資產，基礎代理費為50萬元。協議中顯示如山東國際信托不能獲得瑞境置業名下的“章國用（2005年）第22009號”等六處土地使用權下抵押房地產的優先受償權，將不再支付律師費。如獲得優先受償權，將再向律所支付330萬元。“目前300多萬元律師費用已支付”知情人表示。
??對此，山東國際信托明確拒絕記者的采訪請求，山東高新城建也未回應。
??2019年7月30日，山東省銀保監局回應瑞境置業信訪舉報，稱未發現惡意串通騙貸問題，并建議其通過司法、紀委、公安等相關部門反映。
??截至本文發稿之前，山東省銀保監局未對記者采訪作出回應。
??2021年8月30日，瑞境置業向濟南市公安局歷下分局報案，濟南市歷下區公安分局于2021年9月15日作出濟公歷下（信）不受字[2021年]216號《不受理信訪事項告知書》，歷下經偵對該案不予立案。
??2021年9月26日，瑞境置業向濟南市歷下區人民法院提起刑事自訴，并向法院提供債權轉讓銀行賬號信息及債權轉讓材料存放位置線索，要求法院依職權調取。歷下區法院于2021年11月15日在未通知當事人的情況下，變更審理法官并作出（2021年）魯0102刑初471號不予受理裁定。
??地方國資接盤“空殼”企業
??在這宗被指虛假訴訟侵占擔保方資產案背后，牽扯出一宗飽受質疑的國資并購ST企業案例。
??天業股份前身濟南百貨股份有限公司于1994年1月3日上市。2006年7月，天業集團接過瀕臨退市的濟南百貨控制權。2007年4月，濟南百貨公告實現凈利潤4354萬元扭虧為盈，ST濟百撤銷并更名天業股份，主營由商業零售轉變為房地產。
??截至2017年12月31日，天業股份總資產98.15億元，總負債80.67億元，資產負債率高達82.19%。
??游走于退市邊緣的天業股份，開始尋求國資接盤。
??2018年1月22日，停牌中的天業股份發布公告，稱公司接到控股股東天業集團通知，其與山東省魯信投資控股集團有限公司（以下簡稱“魯信集團”）簽署《股權轉讓意向書》，天業集團擬向魯信集團轉讓其持有的公司全部股份。
??后因為出資問題未能解決，天業房地產與魯信集團股權轉讓被擱置。
??2018年4月25日，天業股份發布終止重大資產重組公告，預告2018年5月3日申請復牌。就在公告發出一天后，4月26日，瑞華會計師事務所出具了一份《非標審計意見專項說明》，表示無法證實天業股份共計52.36億元資金的去向。
??2018年5月3日，因2017年財報被出具無法表示意見的審計報告，天業股份被實施“退市風險警示”，股票簡稱變更為*ST天業。隨著控股股東天業集團股權被司法凍結、占用資金違規擔保、主營業務盈利能力存在重大不確定性等負面消息不斷發酵，天業股份再次徘徊于命運的十字路口。
??后在濟南市高新區相關領導的支持下，濟南高新城建與天業股份及其母公司天業集團達成股權收購和債務重組的意向。
??2018年6月6日，天業股份發布公告稱：濟南高新城建計劃自2018年6月6日至2018年9月6日曾持本公司股份（含首次曾持），擬累計曾持股份數量不低于公司總股本的4%，不高于公司總股本的4.99%，曾持計劃不設價格區間，就此拉開并購序幕。
??據證監會【2019年】109號處罰決定書顯示，2017年至2018年，天業股份有約合39.78億元債務違約，以及高達約合54.27億元未披露對外擔保，加上其當時的母公司天業集團及下屬關聯企業的綜合債務超300億元。據野馬財經2021年報道稱，天業股份對外未披露的68.8億元的暗保涉及個人借款及諸多機構貸款，包含了銀行、證券、信托、融租、小貸、互金等各種各樣的平臺。對此，前述知情人士向記者表示：“其實就是為天業集團旗下公司做融資擔保。”
??天業股份及其母公司的巨額債務，并未阻遏濟南高新城建對天業股份的收購決心。
??據《濟南高新城建關于購買天業股份股票的請示及方案》文件顯示，濟南高新城建共委托了4組共59家律所與債權人進行重組談判，在基本付費基礎上預計節約30億元重組資金。以當時天業股份及其母公司天業房地產集團的負債來看，即便達成預期目標，濟南高新城建也需要付出近百億元的資金才能完成重組收購。
??此后，濟南高新多次通過司法拍賣的方式吸納股權。2019年10月28日的法拍中，競得天業股份1000萬股。2019年12月24日，天業集團持有的公26433041股限售流通股在阿里巴巴司法拍賣網絡平臺被高新城建競得。2019年10月21日，證監會向天業股份發出了《行政處罰決定書》及《市場禁入決定書》。而由此引發了大規模的投資人索賠。
??2019年12月末財報顯示，公司總資產42.38億元，凈資產12.98億元。2020年2月25日，濟南高新又通過司法拍賣獲得400萬股。
??截至2020年7月2日復牌后，濟南高新城建持有天業股份有表決權的股份超過2.56億股，占公司總股本的28.92%，公司的控股股東變更為高新城建及其一致行動人，實際控制人變更為濟南高新技術產業開發區管理委員會。
??公司名稱由ST天業變更為濟南高新（股票代碼600807），風險警示撤銷。
??擔綱此次收購重任的濟南高新城建，系濟南高新開發區管委會下屬國資委辦公室直接控股企業，控股比例高達80%。2018年濟南市高新區的全年地方公共財政收入115.05億元。
??濟南高新城建巨額斥資收購天業股份的動機，曾引發輿論的多方猜度和質疑。
??據當地消息人士透露，“天業股份實際控制人曾某秦的親屬系當地國資系統前領導。”
??重組后仍靠借款續命
??重組獲得短暫紅利后，濟南高新債務后遺癥爆發，將濟南高新拖入泥潭。
??2020年濟南高新年報顯示，當年公司市值為28億元，每股虧損0.95元，凈虧損8.25億元，資產負債率高達88%。
??2021年，濟南高新更是劫難重重，先是因為此前ST天業虛假陳述問題，面臨著超過4000名投資者的索賠，索賠金額累計超過10億元，其中2982名投資者已提起訴訟，索賠金額已經超過濟南高新股份市值的三分之一。
??2021年5月28日，又因為前控股股東天業集團債務問題，導致其持有濟南高新的65,339,890股無限售流通股和43,768,790股限售流通股被輪候凍結，期限長達36個月，占總股本的12.33%。其中的36,636,959股無限售流通股、26,433,041股限售流通股前期已被司法拍賣。
??期間，濟南高新又遇經營危機，僅2021年4月，濟南高新股份就擬向外融資借款60億元。4月23日，濟南高新股份發布董事會決議公告，擬向相關銀行等金融機構及非金融機構申請不超過人民幣50億元（或等值外幣）的融資額度；4月29日，濟南高新股份召開董事會，會議決定濟南高新股份及子公司2021年度擬向公司控股股東濟南高新城市建設發展有限公司及其一致行動人和關聯方申請不超過10億元人民幣（或等值外幣）的借款額度，所有借款用于滿足濟南高新經營需要。
??僅僅三個月之后，濟南高新原控股股東天業集團再次爆發債務問題，2021年7月27日，天業房地產集團被法院發布懸賞公告，公開向社會懸賞天業房地產集團的可執行財產，執行標的為5050.9萬元。
??濟南高新于2022年4月29日披露的年報顯示，公司2021年末資產負債率為89.63%，全年營業收入12.85億元，營業成本8.58億元，實現歸屬母公司凈利潤1469萬元，每股收益0.02元；經營性現金流由9.2億元下降至-5.58億元，同比下降160.6%。
??7月15日，濟南高新發布半年度業績預告，公司預計2022年1至6月歸屬上市公司股東的凈利潤為-2.6億至-2.3億元，同比變動-88.95%至-67.15%。
??重組已近三年，濟南高新依然深陷泥淖。據知情人士透露，目前山東信托和濟南高新城建，在涉嫌司法侵占瑞境置業資產問題上也是騎虎難下。
??截至發稿前，記者曾多次致電濟南高新、天業集團均未回應，本報記者將繼續關注。
地址：北京市西城區百萬莊大街22號
郵編：100037 電話：010-68323566 傳真：010-88386228
Copyright 2010-2014 北京中房研協技術服務有限公司，All Right Reserved 京ICP備13002607號 京公網安備110102000179
