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??“我必須扛著，絕不輕言放棄。”

??緊鄰贛江的江西省南昌新地中心58層辦公室內(nèi)，江西正盛時(shí)代置業(yè)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“正盛置業(yè)”）負(fù)責(zé)人李劍，向中國(guó)房地產(chǎn)報(bào)記者講述著自己所在企業(yè)現(xiàn)在面臨的不易和挑戰(zhàn)。但在記者看來，這更像是他給自己堅(jiān)定信心的喃喃自語。

??盤活南昌正盛商業(yè)中心，是他三年來堅(jiān)守工作崗位的唯一信念。

??2020年，受疫情及房地產(chǎn)調(diào)控政策影響，正盛置業(yè)傾力打造的南昌市地標(biāo)性商業(yè)綜合體項(xiàng)目正盛商業(yè)中心，未能挺過黎明前的黑暗。項(xiàng)目資金鏈斷裂，交房收尾工程停滯；A區(qū)售后返租租金無法兌付、B區(qū)商業(yè)公寓無法如約交付；金融債權(quán)人及其他債權(quán)人均提起訴訟……這一曾被省市區(qū)各級(jí)政府和市民寄予厚望的城市名片項(xiàng)目已經(jīng)陷入困境。截至發(fā)稿前，正盛置業(yè)的債務(wù)余額50多億元。金融債權(quán)人及其他債權(quán)人對(duì)正盛置業(yè)可售資產(chǎn)和銀行賬戶申請(qǐng)了司法查封。

??項(xiàng)目停滯兩年間，李劍和公司團(tuán)隊(duì)曾奔走多地，卻看到的都是商業(yè)地產(chǎn)的灰色圖景。

??“（項(xiàng)目）引入資金方、整體打包出售，甚至一度動(dòng)了破產(chǎn)清算的念頭。”李劍說，“在看到全國(guó)多個(gè)爛尾商業(yè)地產(chǎn)項(xiàng)目通過破產(chǎn)重整盤活的案例，讓我們找到了新的突破口。”他補(bǔ)充道， “破產(chǎn)重整最終能否成功，需要‘府院聯(lián)動(dòng)’，獲得地方政府和法院的支持很關(guān)鍵。”

??正盛置業(yè)及其開發(fā)的正盛商業(yè)中心，正面臨破產(chǎn)重整的關(guān)鍵節(jié)點(diǎn)，其貨值90多億元（估值）的可售資產(chǎn),

??已獲得江西金控投資管理中心（以下簡(jiǎn)稱“江西金控”）作為共益?zhèn)耐顿Y意向，為其破產(chǎn)重整奠定了堅(jiān)實(shí)的基礎(chǔ)。

??《破產(chǎn)法》概念里的破產(chǎn)重整，是指對(duì)已經(jīng)具備或者可能具備破產(chǎn)條件而又有再生希望的債務(wù)人，保護(hù)其繼續(xù)營(yíng)業(yè)并挽救其生存的程序。

??有統(tǒng)計(jì)數(shù)據(jù)顯示，2022年1月1日至今，全國(guó)已有超450家以房地產(chǎn)為主或與房產(chǎn)相關(guān)的企業(yè)申請(qǐng)破產(chǎn)。

??北京德恒律師事務(wù)所合伙人周劍一在接受中國(guó)房地產(chǎn)報(bào)記者采訪時(shí)表示：“實(shí)施破產(chǎn)重整除了要符合《企業(yè)破產(chǎn)法》及相關(guān)司法解釋規(guī)定的條件外，核心要求就是債務(wù)人企業(yè)應(yīng)具備重整價(jià)值。而對(duì)于重整價(jià)值的判斷，則是多維度的，包括但不限于現(xiàn)存資產(chǎn)評(píng)估值、企業(yè)所處行業(yè)前景、原經(jīng)營(yíng)管理團(tuán)隊(duì)及重要崗位人才保有量、政府支持力度等。”

??恒都律師事務(wù)所張廣明律師表示:“通過破產(chǎn)重整程序，能最大程度地發(fā)揮各類要素和資源潛力，讓因資金鏈斷裂、經(jīng)營(yíng)困難但仍具有挽救價(jià)值的企業(yè)重新煥發(fā)生機(jī)活力，從而減少企業(yè)破產(chǎn)給社會(huì)經(jīng)濟(jì)造成的損害；同時(shí)通過破產(chǎn)重整程序，可以平衡債權(quán)人、債務(wù)人、股東及員工等利害關(guān)系人的利益，實(shí)現(xiàn)社會(huì)整體價(jià)值最大化。”

??項(xiàng)目深陷破產(chǎn)漩渦

??正盛商業(yè)中心項(xiàng)目，位于南昌市青云譜區(qū)，是集大型購(gòu)物中心、商業(yè)街、酒店、公寓、甲級(jí)寫字樓、住宅（20%）一體的超大型商業(yè)綜合體項(xiàng)目，建筑面積約80萬平方米，南昌地鐵3號(hào)線貫穿項(xiàng)目。其中商業(yè)部分南昌王府井購(gòu)物中心，由南昌市招商引資項(xiàng)目。

??“項(xiàng)目3公里直徑范圍內(nèi)居住有約40萬人，去年王府井購(gòu)物中心營(yíng)業(yè)收入在南昌市同業(yè)內(nèi)能排進(jìn)前三。”李劍對(duì)項(xiàng)目的介紹如數(shù)家珍般，也透露出對(duì)項(xiàng)目未來的自信。

??正盛商業(yè)中心所在地塊，是2013年南昌市中心城區(qū)最大的棚戶區(qū)十字街區(qū)，也是省級(jí)棚改示范項(xiàng)目。

??“當(dāng)時(shí)，省市主要領(lǐng)導(dǎo)希望將正盛商業(yè)中心，打造成南昌市的城市商業(yè)領(lǐng)軍示范項(xiàng)目。”一位接近南昌市政府的消息人士說。

??項(xiàng)目于2015年開工建設(shè)，曾連續(xù)三年被評(píng)為省、市、區(qū)重大重點(diǎn)工程。截至目前，正盛商業(yè)中心已竣工交付55萬平方米，其中A區(qū)2號(hào)寫字樓，3、4號(hào)住宅樓，5、6、7、8號(hào)商業(yè)樓已竣工交付。

??15萬平方米的南昌王府井購(gòu)物中心已于2019年6月份開業(yè)，輻射周邊社區(qū)，運(yùn)營(yíng)平穩(wěn)，獲得了較好的營(yíng)收和社會(huì)認(rèn)可度。

??2020年2月疫情暴發(fā)后，項(xiàng)目的建設(shè)和銷售工作遇阻，2020年12月之后，南昌王府井購(gòu)物中心800余戶商鋪業(yè)主返租租金無法按約支付，承諾2021年9月份清欠租金無法兌付；2020年10月份開始銷售的B區(qū)公寓樓，約定交付時(shí)間為2021年3月份，自2021年上半年項(xiàng)目全面停工。

??正盛置業(yè)資金短缺的問題就此被引爆，陷入流動(dòng)性危機(jī)和債務(wù)違約風(fēng)險(xiǎn)。停工的酒店寫字樓，開始反噬南昌王府井購(gòu)物中心的正常運(yùn)營(yíng)，也嚴(yán)重影響已開業(yè)其他商業(yè)的正常運(yùn)營(yíng)。

??截至2023年5月份，正盛商業(yè)中心項(xiàng)目債務(wù)余額約53億元，其中有息負(fù)債余額約35.72億元，應(yīng)付未付利息約2.9億元，欠付工程款約10億元，欠稅款3.28億元，滯納金1.2億元。金融債權(quán)人及其他債權(quán)人對(duì)正盛置業(yè)發(fā)起訴訟200多宗，正盛置業(yè)的可售資產(chǎn)和銀行賬戶均已被債權(quán)人申請(qǐng)查封。

??截至發(fā)稿前，正盛商業(yè)中心A區(qū)1號(hào)寫字樓、B區(qū)1號(hào)寫字樓及酒店物業(yè)、B區(qū)1、2號(hào)商業(yè)樓尚有部分掃尾工程未能完工，完工所需資金約2.6億元。

??由此引發(fā)連鎖反應(yīng)，購(gòu)買B區(qū)公寓未交付業(yè)主、商業(yè)中心未收到返租租金業(yè)主，以及已入住商戶、施工方、材料方、欠薪農(nóng)民工，頻繁圍堵公司、項(xiàng)目部、銷售中心，相關(guān)問題接踵而至。

??由于多種因素，造成已售房源無法網(wǎng)簽，剩余房源無法正常銷售，公司現(xiàn)金斷流的惡性循環(huán)。

??外部不斷擴(kuò)大的壓力，導(dǎo)致公司內(nèi)部人心浮動(dòng)，士氣低落，陸續(xù)有員工離職，大量未完成的收尾工作出現(xiàn)斷檔。“2020年疫情暴發(fā)后，項(xiàng)目從門庭若市到銷售斷崖式的下跌，一時(shí)間也找不到好的解決方案。”李劍話語間顯露無奈。

??破產(chǎn)重整的底層邏輯

??2021年8月25日，在江西省政府支持下，江西省政府金融辦召開了正盛商業(yè)中心融資問題協(xié)調(diào)會(huì)。正盛置業(yè)尋求合作方中鐵信托、招商引資企業(yè)王府井及其他國(guó)資平臺(tái)收購(gòu)重組，但未能達(dá)成一致。

??并購(gòu)之路遇阻，李劍和他的運(yùn)營(yíng)團(tuán)隊(duì)開始尋求新的紓困途徑，幾經(jīng)周折，最終采用項(xiàng)目破產(chǎn)重整方案。

??鑒于正盛置業(yè)目前資產(chǎn)不能清償?shù)狡趥鶆?wù)，如果項(xiàng)目被清算拍賣，不足以清償全部債務(wù)，在符合《破產(chǎn)法》規(guī)定破產(chǎn)條件下，正盛置業(yè)開始籌劃破產(chǎn)重整的自救路徑。

??江西省高級(jí)人民法院 2022年6月15日發(fā)布的《江西省高級(jí)人民法院關(guān)于審理企業(yè)破產(chǎn)預(yù)重整案件工作指引》提出，預(yù)重整是在我國(guó)現(xiàn)行破產(chǎn)法律法規(guī)中庭外重組和破產(chǎn)重整兩種制度基礎(chǔ)上結(jié)合產(chǎn)生的挽救危困企業(yè)，識(shí)別企業(yè)重整可能的一種制度模式。主要是指在法院裁定受理破產(chǎn)重整申請(qǐng)前，由人民法院指定臨時(shí)管理人，并由臨時(shí)管理人組織債務(wù)人、債權(quán)人、意向投資人等利害關(guān)系人擬定預(yù)重整方案，通過市場(chǎng)化方式盡早開展救治的方式。

??張廣明表示：“實(shí)施破產(chǎn)重整，需要破產(chǎn)企業(yè)具備挽救價(jià)值；破產(chǎn)重整所需的人員條件；破產(chǎn)重整所需的物質(zhì)條件。”

??據(jù)了解，正盛商業(yè)中心可售優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)物業(yè)面積30多萬平方米，“按照2018年至2019年銷售價(jià)格，市場(chǎng)估值約92億元，由于近兩年市場(chǎng)波動(dòng)，92億元資產(chǎn)即便按照6折估算，還有53億至56億元足以覆蓋債務(wù)”李劍說。

??正盛商業(yè)中心項(xiàng)目涉及各類業(yè)主5000余戶，涉及合作商家2000余戶，涵蓋就業(yè)人口1萬余，是南昌市中心為數(shù)不多的超大型商業(yè)綜合體。

??正是基于正盛商業(yè)中心優(yōu)質(zhì)的底層資產(chǎn)，正盛置業(yè)與江西金控達(dá)成了預(yù)重整投資意向。

??2023年4月，江西金控向江西省南昌市青云譜區(qū)人民法院遞交了《投資意向書》, 作為共益?zhèn)顿Y人支持正盛置業(yè)破產(chǎn)重整。

??具體約定為，江西金控投入部分資金啟動(dòng)項(xiàng)目，投入資金本息作為共益?zhèn)鶅?yōu)先清償；同時(shí)監(jiān)管重整期間經(jīng)營(yíng)，正盛置業(yè)及實(shí)控人需配合；重整方案需經(jīng)債權(quán)人會(huì)議代表通過，經(jīng)人民法院依然裁定確認(rèn)，屆時(shí)另行組合聯(lián)合體與債務(wù)人、管理人簽訂相應(yīng)投資合同。

??項(xiàng)目脫困的現(xiàn)實(shí)選擇

??據(jù)調(diào)查，正盛置業(yè)與金融債權(quán)人的相關(guān)訴訟均已判決，并已進(jìn)入執(zhí)行程序。

??正盛置業(yè)與7家金融債權(quán)人多輪協(xié)商后，各金融債權(quán)人均同意暫不對(duì)正盛置業(yè)抵押資產(chǎn)進(jìn)行司法處置，執(zhí)行法院下達(dá)了終止執(zhí)行裁定，等待正盛置業(yè)自救方案落地。

??鑒于正盛置業(yè)缺乏破產(chǎn)重整制度的保護(hù)，且被查封資產(chǎn)均存在“超額查封、交叉查封、重復(fù)查封的情況，金融債權(quán)人若堅(jiān)持各自訴求，形成踩踏式的賤賣資產(chǎn)，無法覆蓋抵押金融債權(quán)”李劍說，“公司如果被迫陷入破產(chǎn)清算的局面，購(gòu)房者和返租業(yè)主的利益將無法獲得保證，這是我最不希望看到的。”

??“如果能順利實(shí)現(xiàn)重整，整體項(xiàng)目實(shí)行交房、王府井購(gòu)物中心返租業(yè)主租金支付、欠付工程款，農(nóng)民工工資，以及金融債務(wù)問題都能夠得到有效解決。”

??對(duì)此，周劍一認(rèn)為“破產(chǎn)重整的難點(diǎn)在于在法律的框架內(nèi)找到重整參與各方的共識(shí)。由于破產(chǎn)重整一般涉及債務(wù)人、債權(quán)人、投資人等多方的利益博弈，想要在有限的時(shí)間內(nèi)實(shí)現(xiàn)各方利益的平衡點(diǎn)，不僅需要精密的方案設(shè)計(jì)，還需要與各方密切和有效地溝通。”

??張廣明則表示：“鑒于房企債權(quán)確認(rèn)比較困難，清償順序難確定，房企涉及利益面廣，需要大額融資的特點(diǎn)。需要早謀劃，用好預(yù)重整程序，積極參與債權(quán)確認(rèn)程序；積極配合破產(chǎn)管理人工作。”

??一位不愿具名的投資人士表示：“從政府角度看，破產(chǎn)重整的要義在于，可避免國(guó)有金融資產(chǎn)巨額損失，同時(shí)保交付，可避免衍生深層次的社會(huì)問題。”

??破產(chǎn)重整需“府院聯(lián)動(dòng)”

??據(jù)正盛置業(yè)財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人介紹，正盛置業(yè)進(jìn)入破產(chǎn)重整程序后，重整投資人（江西金控）以共益?zhèn)男问较蛘⒅脴I(yè)投入抒困資金，并由法院和破產(chǎn)管理人監(jiān)管資金使用。共益?zhèn)鶆?wù)是指在破產(chǎn)程序中，為債權(quán)人、債務(wù)人的共同利益所負(fù)擔(dān)的債務(wù)。

??據(jù)介紹，正盛商業(yè)中心正常復(fù)工復(fù)產(chǎn)4至6月內(nèi)便可完成剩余工程掃尾，待取得竣工備案手續(xù)進(jìn)入市場(chǎng)銷售，去化可售資產(chǎn)就可獲得資金回?cái)n，各方債務(wù)得到逐步清償，直至盤活項(xiàng)目。

??對(duì)于江西金控以共益?zhèn)问酵顿Y項(xiàng)目復(fù)建的方案，亦得到了合作方中鐵信托的認(rèn)可，“同時(shí)在條件允許的情況下，中鐵信托也愿意以重整投資人的身份向項(xiàng)目以共益?zhèn)问酵度胭Y金，助力項(xiàng)目復(fù)工復(fù)產(chǎn)，實(shí)現(xiàn)最終的保交樓、保就業(yè)、保民生、保稅收的目標(biāo)。”李劍說。

??“‘府院聯(lián)動(dòng)’，是助推江西省首例大型地產(chǎn)項(xiàng)目企業(yè)破產(chǎn)重整成功與否的重要保障。”南昌當(dāng)?shù)匾晃徊辉妇呙乃痉ㄈ耸空f。

??據(jù)他介紹，正盛置業(yè)破產(chǎn)重整，需成立省市區(qū)各級(jí)政府層面的債務(wù)風(fēng)險(xiǎn)化解專班，全面領(lǐng)導(dǎo)、協(xié)調(diào)正盛置業(yè)（正盛商業(yè)中心項(xiàng)目）破產(chǎn)重整工作。

??據(jù)悉，參照全國(guó)成功案例，債務(wù)風(fēng)險(xiǎn)化解專班成員單位包括省市地方政府、法院、省金融監(jiān)管局、省銀保監(jiān)局、破產(chǎn)管理人等。專班組織召開協(xié)調(diào)會(huì)，由政府相關(guān)部門牽頭組織金融債權(quán)人成立債權(quán)委員會(huì)，推動(dòng)金融債權(quán)人與債務(wù)人溝通、協(xié)調(diào)債務(wù)風(fēng)險(xiǎn)化解方案。

??目前，正盛置業(yè)正計(jì)劃向南昌市青云譜區(qū)人民法院申請(qǐng)（預(yù)重整）破產(chǎn)重整，由領(lǐng)導(dǎo)小組支持協(xié)助正盛置業(yè)依法依規(guī)進(jìn)入破產(chǎn)重組程序，以正盛置業(yè)核心優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)為債權(quán)人公平且最大程度收益提供保障。

??張廣明表示：“基于房企業(yè)務(wù)特點(diǎn)及在國(guó)計(jì)民生中的重要地位，導(dǎo)致房企破產(chǎn)程序?qū)Α郝?lián)動(dòng)’機(jī)制依賴性很強(qiáng)。”

??他表示，在實(shí)踐中，政府部門與人民法院就轄區(qū)內(nèi)重要企業(yè)破產(chǎn)重整，會(huì)成立專門的工作小組。法院負(fù)責(zé)破產(chǎn)案件受理、審理程序的推進(jìn)以及監(jiān)督指導(dǎo)破產(chǎn)管理人等工作。政府層面，解決破產(chǎn)企業(yè)資金問題；解決維穩(wěn)問題；政府部門可以就項(xiàng)目規(guī)劃調(diào)整、復(fù)工審批、不動(dòng)產(chǎn)登記證書辦理、商品房購(gòu)銷合同備案及預(yù)告登記等行政事項(xiàng)，對(duì)破產(chǎn)企業(yè)予以支持。

??周劍一也表示，“府院聯(lián)動(dòng)，確實(shí)是重整成功的重要保證，尤其是房地產(chǎn)企業(yè)重整，涉及的民生利益更多，更需要政府相關(guān)部門予以鼎力支持。房地產(chǎn)企業(yè)的困境，往往涉及消費(fèi)者購(gòu)房人、施工方農(nóng)民工工資、售后返租小業(yè)主以及金融機(jī)構(gòu)等多方利益競(jìng)合，如果僅僅依靠法律秩序，利益受損方往往不能承受相應(yīng)的后果，極易引發(fā)群體性事件或其他社會(huì)穩(wěn)定風(fēng)險(xiǎn)，在債務(wù)人企業(yè)信用喪失的狀況下，由政府成立風(fēng)險(xiǎn)化解小組來統(tǒng)一領(lǐng)導(dǎo)相關(guān)工作，將更能維護(hù)社會(huì)穩(wěn)定和諧，同時(shí)增強(qiáng)權(quán)利人的重整信心。此外，債務(wù)人實(shí)施重整若能獲得政府在土地、稅收、金融等政策上的支持，則更易重整成功。”

??破產(chǎn)重整的積極意義

??“破產(chǎn)重整更像是一把手術(shù)刀，雖然并非只要經(jīng)過重整的企業(yè)就一定會(huì)‘康復(fù)’，但是對(duì)處于行業(yè)下行房地產(chǎn)而言，破產(chǎn)重整對(duì)于具有重整價(jià)值且有重生意愿的困境企業(yè)具有重要意義。”周劍一說。

??破產(chǎn)重整的創(chuàng)設(shè)，主要為了解決當(dāng)債務(wù)人無力清償債務(wù)且資不抵債時(shí)，如何把債務(wù)人的有限財(cái)產(chǎn)公平地向全體債務(wù)人制度。

??首先，通過破產(chǎn)重整，債務(wù)人企業(yè)可以根據(jù)法律規(guī)定暫時(shí)“止血”，避免因強(qiáng)制執(zhí)行程序使公司資產(chǎn)碎片化致使企業(yè)狀況惡化，同時(shí)通過法定的程序吸引投資人，最終可使企業(yè)擺脫困境；其次，對(duì)于債權(quán)人及內(nèi)部職工來講，這是一個(gè)公平清償?shù)某绦颍镀髽I(yè)破產(chǎn)法》要求實(shí)施破產(chǎn)重整能夠?qū)崿F(xiàn)的清償率應(yīng)不低于破產(chǎn)清算，因此包括職工在內(nèi)的全體債權(quán)人一般都將獲得更高額的清償；最后，對(duì)于社會(huì)效益而言，重整將繼續(xù)保留企業(yè)主體，將最大程度避免破產(chǎn)清算后產(chǎn)生的社會(huì)維穩(wěn)風(fēng)險(xiǎn)。

??“但這是一個(gè)系統(tǒng)又龐雜的過程，在實(shí)施破產(chǎn)重整時(shí)，很可能遇到法律沒有規(guī)定的問題。無論任何一方，都要確保在不違背法律的框架內(nèi)行事，要遵守法律規(guī)則與原則，重整過程要經(jīng)得起歷史的考驗(yàn)。”

??“在破產(chǎn)重整中也可能會(huì)出現(xiàn)其他問題，比如資產(chǎn)價(jià)值隨著重整推進(jìn)發(fā)生了重大變化以致影響重整的必要性和可行性，比如投資人在依照《重整計(jì)劃》履行義務(wù)時(shí)出現(xiàn)履行不能等情況或無法吸引投資人，再比如遇到新冠疫情這種特殊情況導(dǎo)致重整案件審理時(shí)限已經(jīng)超出了法定期限等。”

??“需要企業(yè)有足夠的耐心、信心與決心，方可在困境中尋得生機(jī)。”他說。