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??在IPO獲受理不到3月后，廣東皇派定制家居集團(tuán)股份有限公司（以下簡稱“皇派家居”）于7月15日收到證監(jiān)會發(fā)出的首次公開發(fā)行股票申請文件反饋意見。

??證監(jiān)會對皇派家居提出的反饋意見包含四大類，要求說明規(guī)范性問題、信息披露問題、與財(cái)務(wù)會計(jì)資料相關(guān)的問題、其他問題共計(jì)等25個問題。

??證監(jiān)會要求皇派家居對客戶集中度較低原因，供應(yīng)商集中原因，報(bào)告期各細(xì)分產(chǎn)品銷售收入、單價(jià)、銷量、毛利情況，經(jīng)銷收入占比較大的原因及具體財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)，報(bào)告期內(nèi)主營業(yè)務(wù)毛利率波動原因，經(jīng)銷商變動頻繁，涉重大違規(guī)、虛假宣傳、對賭協(xié)議、消費(fèi)者投訴、行政處罰，產(chǎn)品服務(wù)屢遭投訴等一系列問題作出回復(fù)。

??皇派家居創(chuàng)建于2007年，專業(yè)從事系統(tǒng)門窗的研發(fā)、設(shè)計(jì)、生產(chǎn)、銷售，主要產(chǎn)品包括各類型鋁合金窗、鋁合金門及陽光房。財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)顯示，2019年~2021年度，皇派家居分別實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入7.87億元、8.04億元、10.25億元；實(shí)現(xiàn)歸屬母公司凈利潤4604.78萬元、1.14億元、1.31億元。

??此前4月21日，皇派家居遞交招股說明書，擬在深市主板上市，保薦機(jī)構(gòu)為中泰證券，擬募資8.48億元，主要用于鋁合金窗智能化生產(chǎn)線擴(kuò)建項(xiàng)目、鋁合金門窗智能工廠建設(shè)項(xiàng)目、研發(fā)中心及信息化建設(shè)項(xiàng)目等。

??這是皇派家居第二次辦理輔導(dǎo)備案，早在2020年9月，皇派家居就曾在廣東證監(jiān)局辦理輔導(dǎo)備案登記，當(dāng)時的輔導(dǎo)機(jī)構(gòu)為國泰君安證券。對此，此次反饋意見中證監(jiān)會要求皇派家居說明前次申報(bào)的情況，未申報(bào)或撤回的原因，更換保薦機(jī)構(gòu)的原因。

??招股書顯示，皇派家居以經(jīng)銷商模式為主，2021年，經(jīng)銷模式貢獻(xiàn)了9.9億元的營業(yè)收入，占主營業(yè)務(wù)收入99.91％；直營模式貢獻(xiàn)了89.31萬元的營業(yè)收入，占比僅為0.09％。

??過去幾年，皇派家居經(jīng)銷商變動較為頻繁。2019年至2021年，皇派家居經(jīng)銷商數(shù)量分別為856家、825家、812家，數(shù)量逐年減少。同期退出經(jīng)銷商分別有164家、164家、140家；同期新進(jìn)經(jīng)銷商分別為133家、151家、159家。

??皇派家居解釋稱：“2019年以來公司強(qiáng)化了對經(jīng)銷商隊(duì)伍的整改和考核，加大了對經(jīng)營業(yè)績較差和違規(guī)經(jīng)營經(jīng)銷商的淘汰力度，導(dǎo)致2019年和2020年經(jīng)銷商數(shù)量有所下降。”

??基于此，證監(jiān)會要求皇派家居披露經(jīng)銷商選取標(biāo)準(zhǔn)和批準(zhǔn)程序，對不同類別經(jīng)銷商、多層級經(jīng)銷商管理制度，終端銷售管理、新增及退出管理方法，定價(jià)考核機(jī)制，退換貨機(jī)制，物流管理模式（是否直接發(fā)貨給終端客戶），信用及收款管理，結(jié)算機(jī)制，庫存管理機(jī)制，對賬制度，信息管理系統(tǒng)設(shè)計(jì)與執(zhí)行情況，說明相關(guān)內(nèi)控制度設(shè)計(jì)的合理性及運(yùn)行的有效性。

??值得注意的是，2020年9月，皇派家居進(jìn)行股改時，引入紅星美凱龍和慕思股份姚吉慶戰(zhàn)投。約定如果皇派家居三年內(nèi)未完成上市，則需由皇派家居控股股東或其指定的第三方按此次股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款回購，并按年化6%計(jì)算利息給姚吉慶。

??皇派家居于2021年9月接受上市輔導(dǎo)，隨后的12月，珠海真創(chuàng)與姚吉慶、皇派家居突然簽署補(bǔ)充協(xié)議，約定上述的股份收益、回購程序等條款自補(bǔ)充協(xié)議簽署之日起不可撤銷的終止，且自始無效。

??對賭協(xié)議向來是問詢的主要問題之一，雖然相關(guān)協(xié)議已終止，但其合理性仍受到監(jiān)管層的重點(diǎn)關(guān)注。證監(jiān)會要求皇派家居對吸收紅星美凱龍、慕思股份等相關(guān)方入股，是否存在其他利益安排作出解釋。

??除此之外，房采中國注意到，關(guān)于產(chǎn)品質(zhì)量消費(fèi)者投訴也被證監(jiān)會重點(diǎn)問詢。

??2021年7月皇派門窗宣布將推進(jìn)全國門窗安裝最高標(biāo)準(zhǔn)“皇派門窗德系安裝標(biāo)準(zhǔn)”。證監(jiān)會要求皇派家居說明安裝標(biāo)準(zhǔn)為“德系”的依據(jù)，是否涉及虛假宣傳，皇派家居主要采用經(jīng)銷方式，產(chǎn)品的安裝服務(wù)如何提供，皇派家居募投項(xiàng)目亦未涉及售后服務(wù)，相關(guān)標(biāo)準(zhǔn)如何實(shí)現(xiàn)。

??對于皇派家居產(chǎn)品存在一定數(shù)量的消費(fèi)者投訴，投訴理由包括尺寸錯誤、不予退款及裝修補(bǔ)貼、服務(wù)不到位、嚴(yán)重漏雨、降噪效果與宣傳不符等等，投訴對象包括皇派家居及旗下經(jīng)銷商等，有消費(fèi)者投訴自己在經(jīng)銷商處付了定金后，皇派家居卻以經(jīng)銷商對工廠欠款較多，未收到該筆定金為由不予發(fā)貨，皇派家居稱淘汰不合規(guī)經(jīng)銷商，但投訴卻不降反增等情況。證監(jiān)會要求皇派家居說明產(chǎn)品質(zhì)量合格，是否與宣傳相符，拒不發(fā)貨是否違反合同義務(wù)，經(jīng)銷商損害消費(fèi)者利益的行為是否知曉，是否應(yīng)當(dāng)承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任，能否對經(jīng)營進(jìn)行有效管理。

??除了皇派家居對經(jīng)銷商的管理及產(chǎn)品質(zhì)量監(jiān)管方面存在疏漏之外。此前，皇派家居還曾有過未經(jīng)審批私自擴(kuò)建的情況。

??2020年3月和10月，皇派家居因在未取得施工許可證、建設(shè)工程規(guī)劃許可證的情況下，擅自建設(shè)廠房擴(kuò)建工程，被監(jiān)管部門處以行政處罰，共罰款18.06萬元。

??證監(jiān)會要求皇派家居說明多次因擴(kuò)建工程因未及時取得建設(shè)工程規(guī)劃許可及建筑工程施工許可被主管部門行政處罰的原因，相關(guān)建筑是否屬于違章建筑，是否存在被強(qiáng)制拆除的可能，相關(guān)建設(shè)工程規(guī)劃許可證、建筑工程施工許可證目前是否已經(jīng)取得，發(fā)行人募投項(xiàng)目相關(guān)手續(xù)是否齊備。

??針對包括上述問題在內(nèi)的25個問題，證監(jiān)會要求保薦機(jī)構(gòu)中泰證券股份有限公司在30日內(nèi)逐項(xiàng)落實(shí)并提供書面回復(fù)和電子文檔。如未能按期提交反饋意見，證監(jiān)會將予終止審查。

??對于問詢反饋情況、產(chǎn)品質(zhì)量等問題，中國房地產(chǎn)報(bào)記者致電致函皇派家居，截至發(fā)稿，未收到采訪函件回復(fù)。

??如果皇派家居上市進(jìn)程順利，將成為繼森鷹窗業(yè)后的“門窗第二股”。值得一提的是，兩家公司同屬門窗細(xì)分領(lǐng)域，面對的經(jīng)歷也頗有相似。

??森鷹窗業(yè)從2020年12月29日首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市招股書開始，此后共收到3次深交所審核問詢函以及審核中心意見落實(shí)函，質(zhì)詢問題超過60多條，其中關(guān)于公司收入和業(yè)績、毛利率、應(yīng)收賬款等問題一直受到深交所追問。

??據(jù)房采中國不完全統(tǒng)計(jì)，建材家居正在籌備上市的企業(yè)中，森鷹窗業(yè)、書香門地、雨中情、泛亞衛(wèi)浴、時代裝飾、箭牌家居都曾收到證監(jiān)會反饋意見，多集中在實(shí)控人股權(quán)敏感性、財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)、信用及經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)等關(guān)鍵性問題。

??對于監(jiān)管函件的密集發(fā)布，有業(yè)內(nèi)人士表示，“這也側(cè)面反映出可能有一些建材領(lǐng)域相關(guān)上市公司確實(shí)存在違規(guī)情況，對于證券市場法律法規(guī)不夠重視。”隨著監(jiān)管力度不斷增強(qiáng)，將會創(chuàng)造良好的二級市場投資環(huán)境，更好地保護(hù)投資者。