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??在66歲的耳順之年，是選擇揮斥方遒，還是頤養天年，對于馬明哲而言，他心中早已有了答案。

??關于“何時退休”，20年前就有人問過他這個問題。馬明哲坦言，“33年前創辦平安，搭建平安這個舞臺。30多年自己作為臺上主角一直很開心，但不可能永遠在舞臺上表演下去，人始終有退休的一天。”

??然而，這位主角在退休前，再次施展拳腳，連同地方國資重整了一家聲名赫赫的“最牛校企”

??4月30日，一紙《關于參與方正集團重整進展的公告》，最終確定平安人壽（代表中國平安）、華發集團（代表珠海國資）、深超科技（由特發集團指定主體）組成的聯合體為其破產重整投資者。

??此次參與重整的“方正系”包括北大方正集團有限公司、方正產業控股有限公司、北大醫療產業集團有限公司、北大方正信息產業集團有限公司及北大資源集團有限公司。

??但不得不說，平安最近接盤的壓力也不小，前腳華夏幸福的方案尚未明確，后腳就著手方正集團的重整。

??設置“防火墻”

??此次重整方式采用“出售式重整”，除方正微電子以外的保留資產將設立新方正集團為重整主體，平安人壽與華發集團將按7:3的比例受讓新方正集團不低于73%股權，不超過27%的新方正集團股權將抵償給選擇以股抵債受償方案的債權人。

??這樣的好處顯而易見，將待處置資產留在重整主體內，按照重整計劃的規定處理，避免或有風險傳給新方正集團，實現風險隔離。

??其中，平安人壽將以現金370.5-507.5億元對價收購新方正集團51.1%-70%股權；華發集團則以現金21.75-158.78億元對價收購剩余3%-21.9%股權。以此推算，新方正集團的整體對價約725億元。

??樂居財經了解到，新方正集團目前尚未注冊設立。同時，由于新方正集團擬包含的資產范圍龐大、企業數量眾多，且受限于方正集團重整截至目前的工作進度，因此亦無法提供主要財務數據。

??值得注意的是，重整投資者最終支付對價金及持股比例取決于債權人受償方案選擇情況。

??如債權人均選擇全現金清償的情況下，投資者將向北大方正管理人支付現金733億元；如債權人選擇不催繳貸款，但在新方正集團留債或/和以新方正集團股權抵債，則投資者將向北大方正管理人支付現金不低于537.25億元。

??平安最少出資370億就可以獲得新方正集團的控股權，獲得一個總資產3600億集團公司的控制權，好似撿了一個天大的便宜。難怪此前激烈競爭，有29家意向投資者紛紛報名。

??消息一出，平安股民似乎不太興奮，由于近期平安股價一直下滑，投資者并不看好收購，認為是在“收破爛撿垃圾”。

??理由在于，平安參與方正集團的重整并非易事，它需要承受一定的時間成本以及改革管理成本，要對集團進行重整，自然需要在管理結構、人員調整等方面下功夫，且方正集團本身存在歷史遺留問題。

??另一邊，方正系的表現卻相反，股民看好這次重整，期待節后開盤數板。因重組方案落地，5月6日早盤，方正證券、北大醫藥、中國高科漲停。

??雖然重整方案細節已披露，但是否可以救方正集團于水火之中，依舊是件猶未可知的事。平安方面表示，“重整尚需履行相關審批程序，仍有不確定性。”

??敲定白衣騎士

??再來分析下拯救方正的三位“白衣騎士”，究竟有何背景？

??準大股東平安人壽（全稱“中國平安人壽保險股份有限公司”）成立于2002年，注冊資本338億元，由中國平安持股99.51%，主要從事人身保險業務。

??此次，平安人壽參與重整的資金來源為自有資金。如若，平安人壽最低出資370.5億元，將獲取51.1%控股合并報表權；最高出資507.5億元，將獲取70%絕對控股權。

??另一家參股股東華發集團（全稱“珠海華發集團有限公司”）成立于1986年，注冊資本11.20億元，由珠海國資委100%全資持有，該公司旗下城市運營、房地產、金融產業和產業投資業務穩居珠海第一位。

??深超科技（全稱“深圳市深超科技投資有限公司”）雖然未入股新方正集團，但單獨“接盤”了方正微電子，它由深圳市重大產業投資集團持有100%股份，是深圳國資委實際控制的新興產業投資平臺。

??實際上，深超科技也是方正微電子的第四大股東，持有3.81％股份；剩余股東為北大方正、嘉恒半導體、GOOD AMPLE INVESTMENTS LIMITED和株式會社東芝，分別持有方正微電子63.69％、20％、9.11％、3.39％股份。

??由此看來，深超科技參與此次方正系重組自然也是順理成章。

??那么，成立33年、鮮少參與大型集團重組改革項目的中國平安，以及擁有珠海國資委背景的華發集團，為何此番出手方正集團？

??新方正集團的資產包中，包括醫療、金融、信息技術、教育、商貿及地產等多個板塊。其金融板塊中的核心資產要數方正證券（601901. SH）和方正人壽，業務范圍涵蓋證券、期貨、基金、保險等領域。

??事實上，自1月29日，中國平安和珠海華發組成的聯合體在方正集團的重整投資者競選中勝出后，市場上多次流出平安證券意欲收購方正證券的傳聞。

??資產規模方面，平安證券2020年末總資產為1992.83億元，凈資產338.06億元。方正證券資產總額去年末為1232.56億元，凈資產403.57億元。

??盈利方面，平安證券2020年營收136.17億元，同比增加16.9%；歸母凈利潤30.64億元，同比增長27.6%。方正證券2020年營收75.42億元，同比增長14.36%；歸母凈利潤為10.96億元，同比增長8.82%。

??如此看來，方正證券正合中國平安的“胃口”。倘若平安證券能將其收至麾下，將大有裨益，甚至有望成為券業并購第一例。

??另一邊，珠海國資做大做強證券資產，早已為市場所熟知。珠海華發實際上也有券商牌照，即持有華金證券79.01%的股權，目前華金證券已啟動IPO工作。

??此外，平安集團還“相中”方正旗下的醫藥資產。公告中明確指出，“中國平安參與重整，重在深化醫療健康產業戰略布局、積極打造醫療健康生態圈。”

??具體來看，新方正的醫療板塊以北大醫療為主體，擁有以北京大學國際醫院為旗艦醫院及十余家醫療機構組成的醫療服務體系、國內首家醫療信息化企業北大醫療信息、上市公司北大醫藥（000788. SZ）和占地220余畝、孵化100余家創新型生物醫藥企業的北大醫療產業園。

??馬明哲曾表示：“金融是平安的現在時，醫療是平安的未來時。”所以綜合來看，此番重整投資與中國平安目前構建的“大金融資產”和“大醫療健康”生態圈緊密契合。

??除了醫療、金融，公告還披露了新方正集團的信息技術和教育板塊。其中，信息技術板塊主要以北大方正信息產業集團有限公司為主體，包括方正科技集團股份有限公司（600601. SH）等公司。

??教育板塊主要包括中國高科集團股份有限公司（600730. SH）和北大方正軟件職業學院等，主營職業教育、非學歷職業培訓等業務。

??被拖垮的地產

??除了醫療、金融、信息、教育板塊，地產也是平安和華發出手這一個重組大項目背后的深層動因。

??中國平安是地產大戶，這點毋庸置疑。馬明哲對地產的青睞，也早有先兆。

??據中國平安2020中報披露，長期股權投資中有7家房企在列，分別是廣州璟侖房地產、旭輝控股（集團）、華夏幸福、中國金茂、南京名萬置業、北京昭泰房地產、武漢地安君泰房地產，股權投資總額為379億元。

??其中，中國平安入股碧桂園，成為戰投界教科書般的成功案例。

??2015年4月初，中國平安人壽以2.816港元/股認購碧桂園22.36億股新股份，涉資62.97億港元，成為碧桂園二股東。之后，平安曾三次高位逃頂，把高拋低吸運用到極致。

??截止今年1月初，據樂居財經統計，平安持有碧桂園19.51億股，占總股本的8.92%，整體盈利超過253%。投資有賺就有虧，目前平安重倉的華夏幸福則處于浮虧中。

??而平安的另一位“盟友”華發集團，其主營業務也正是房地產開發。

??其背后的珠海國資委于3月29日，出資30億入股萬達輕資產商管公司，“染紅”萬達。此外，珠海國資委旗下對外投資了20家在業企業，涉及地產的還包括格力地產、華發股份。

??而華發集團過往與北大方正幾乎沒有直接的業務交集，但卻頗有淵源。早在2019年10月便有消息稱，珠海國資委已委派專門團隊負責北大方正的重組；同年11月又傳出，珠海華發擬收購該公司70%股權。

??此次，平安和華發共同看中的地產“香餑餑”正是北大資源（0618.HK），它也是方正集團最值錢的優質資產之一。

??幾年前，北大方正爆發控制權爭奪的時候，北京大學方面的接管組試圖做的最重要一個動作，就是把北大資源從方正體系中獨立出去，足見其在方正體系內部的“搶手”程度。

??然而轉眼間，這個曾在行業樹立“科創產業服務商”的領軍企業，卻因重整等事宜導致命途多舛。目前，北大資源股票已停牌，股價0.162港元/股，公司市值僅10.39億港元。

??近兩年，大股東北大方正陷入債務重組泥潭，北大資源也“不能獨善其身”。

??據其2020年業績報顯示，北大資源總營收規模90.85億元，上年為241.32億元，同比下降62.35%；近兩年，凈利潤均為虧損狀態，分別是-24.22億元和-20.25億元。

??淺析原因許是因配合重整所致，北大資源年內主動削減物業開發項目面積約2/3，導致收入下調。

??在重整背景下，也直接致使了北大資源的資金使用嚴重受限，從而造成了因延遲償還銀行及其他借款的索償罰款增加。財報顯示，2020年北大資源其他費用及虧損凈額為4.85億元。

??另一邊，負債也節節攀升。2020年，北大資源總負債388.99億元，超過總資產，負債率創歷史新高至101.85％。

??值得一提的是，2020年北大資源為若干物業開發項目根據現行市況評估的可變現凈值可能產生的減值虧損而作出的減值凈額減為6.44億元，而2019年這一數據為32.68億元，減少80.3%。

??盡管疫情以及重組事宜導致北大資源負重前行，可作為一家運營多年的綜合性開發企業，其下資產仍具潛力。

??據官網資料，北大資源資產規模超過1000億，深耕城市20余個，開發面積達2000萬平米。近期，北大資源的首個輕資產代建項目西寧博雅金融廣場有了新進展，項目成功與三峽新能源成功簽約，簽約金額4790萬元。

??眼下，北大方正進入重整程序將可能對公司股權結構等產生影響，如若此次“易主”順利，平安、華發也將成為其新股東。

??牽一發而動全身。新股東到來后，不排除會對北大資源管理層架構和制度進行大調整。

??解資金之渴

??北大方正集團名聲顯赫，背靠北京大學這塊金字招牌，成了中國最大校辦企業。它是北京大學于1986年投資創辦的大型國有控股企業集團，目前由北大資產經營和北京招潤投資管理分別持股70%和30%。

??截至2018年底，方正集團總資產3606億元，旗下有6家上市公司，包括北大資源、方正科技、中國高科、方正控股、方正證券及北大醫藥，行業橫跨信息科技、地產、金融、醫藥等。

??但可惜，在李友入主北方方正后，這家企業日益走向下坡路。表面上，北大方正集團迅速膨脹成為資產3000多億的“中國校企巨無霸”，但實際上瘋狂的擴張下，危機日漸埋下伏筆。

??當然，方正集團的問題，不僅僅是經營業務過于多元分散，管理能力不強這一重要原因，還有眾所周知的“派系”、“內耗”等問題，只可謂是積重難返。

??北大方正的轉折點，發生在2014年。那年，一個傳奇商人舉報了李友，這場壯觀的惡斗，讓鍋蓋下面的種種秘聞都被掀開。李友最終鋃鐺入獄。

??在李友出事的五年后，2019年12月，方正集團一只20億規模的“19方正SCP002”不能按期足額償付本息，成為方正集團首只違約的債券。隨后，評級機構同時下調其多筆債券評級。

??截至2019年前三季度，在方正集團的負債中，非流動負債合計1122.22億元（含應付債券872.37億元），流動負債合計1907.30億元，負債合計3029.51億元。公司總資產為3657.12億元，資產負債率增至82.84%。

??2020年，方正集團又有兩只債券出現違約。當年2月，20億規模的“19方正SCP002”違約，票面年利率4.94%；同年9月，“19方正CP001”違約，規模30億，票面年利率6.3%。

??截至2021年1月18日，方正集團、方正產控、北大醫療、北大信產、北大資源（重整主體）的債權人共有725家，申報了736筆債權，申報債權金額合計2347.34億元。

??這個金額，在中國破產重整的企業中居于第二位。欠債第一的是海航集團，其總負債7067億元。

??正由于內外部因素影響，北大方正集團及其下屬部分企業面臨經營困難、資不抵債等問題，重整主體被法院裁定進入司法重整程序。

??2020年2月18日，方正集團債權人北京銀行以方正集團未能清償到期債務，且明顯不具備清償能力但具有重整價值為由，申請法院對方正集團進行重整。

??法院指定的管理人將由中國央行牽頭，規格之高在中國非金融企業的破產案例中十分罕見，凸顯了規模逾三千億元的方正集團債務危機受到高層關注。

??事實上，重整專門針對已經具備破產原因，但又有維持價值和再生希望的企業。之所以選擇重整，而非破產清算，得益于其龐大的資產和豐富的業務線，且涉及到國有資產。

??“一家企業如果被銀行申請重整，意味著這家企業已經資不抵債，或者無力償還債務，已經具備破產條件。但銀行為了挽救企業，避免企業破產清算，就會申請重整程序。所以被申請重整程序的企業，雖然代表已經實質性破產，但仍然有被搶救的可能。”業內人士表示。

??此前，包括正大、中交、信達、保利等大型央企或國企紛紛成為北大方正的“緋聞對象”。截止報名期限屆滿，共有29家意向投資者報名。

??今年1月29日，經過多輪競爭性選拔，重整投資者名單終于塵埃落定，接盤方為珠海華發集團、中國平安、深圳特發集團組成的聯合體。

??目前，擺在北大方正和三位白衣騎士面前的，是兩座大山：復雜的股權糾紛和巨大的債務窟窿。雖然第一座已通過成立新方正集團而部分解決，但翻越第二座大山仍困難重重。