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??很長一段時間里，房地產在人們眼中都是一個充滿銅臭味的行業。有一家房企卻有難得的“書香味”。

??鳳凰股份出身“書香門第”，背靠江蘇鳳凰出版傳媒集團，依托文化產業開發房地產，在地產圈也是頗為獨特的存在。

??最近，這家房企不太平靜。6月4日，鳳凰股份（600716.SH）發布公告，董事長、董事汪維宏申請辭去職務，原因是到齡退休。同日，它還收到另一份辭職報告，董事周建軍也申請辭去董事和董事會戰略委員會委員職務。

??這已是5月以來鳳凰股份收到的第三份辭職報告。五一勞動節當天，鳳凰股份副總經理許靛翠因工作變動申請辭去職務。

??頻繁的人事變動，開始讓外界對這家名不見經傳的小房企產生了興趣。雖說鳳凰股份規模不算大，卻也并非無名之輩，背后故事可不少。

??“扶”不起的地產

??鳳凰股份（全稱“江蘇鳳凰置業投資股份有限公司”）的發展，自然離不開股東鳳凰出版傳媒集團的“扶持”。

??背靠鳳凰出版傳媒集團這棵大樹，鳳凰股份在融資、信用擔保、經營資金等方面均獲得了支持。

??在資金支持上，鳳凰出版傳媒集團尤為慷慨。早在2009年資產重組時，鳳凰出版傳媒集團承諾對鳳凰股份子公司鳳凰置業提供6.76億元借款；不僅一年內借款免息，且在借款對應項目開發完成前，鳳凰置業可根據項目運作情況靈活選擇還款時間、金額等方式。

??彼時，鳳凰出版傳媒集團還承諾，今后鳳凰置業增加新的土儲需鳳凰集團資金支持時，鳳凰出版傳媒集團可通過認購股份或提供不高于銀行同期貸款利率的借款等方式繼續向鳳凰置業提供支持。

??直到現在，鳳凰出版傳媒集團每年還為鳳凰股份提供30億元的借款額度授信。2020年，鳳凰股份整體平均融資成本僅4.65%，在全國上市房企中排前十。

??鳳凰出版傳媒集團旗下鳳凰傳媒與鳳凰置業還在合肥、鎮江、泰興等多地聯合拿地，由鳳凰置業為鳳凰傳媒代建鳳凰文化廣場MALL。

??但即使有鳳凰出版集團做后盾，鳳凰股份的業績也難言樂觀。2020年，鳳凰股份營收8.94億元，同比下降31.31%，創五年來新低；凈利潤也連續三年下滑，錄得5751.48萬元，同比下降32.24%。

??鳳凰股份將營收下滑的原因歸結為“除蘇州寫字樓剩余樓盤整體銷售外，受疫情影響其他樓盤去化難”。

??但疫情并非是業績下滑的根本原因，事實上，去化難是鳳凰股份的“痼疾”。

??早在2019年半年報公布后，鳳凰股份就收到上交所的問詢函，其中第一個問題就是存貨去化問題。直到2021年，公司的主要任務依然是去庫存。

??2020年，除蘇州寫字樓項目徹底清盤外，宜興項目、泰興、鎮江等項目銷售均不樂觀。

??住宅方面，由于泰興等住宅項目去化緩慢，2020年住宅銷售量比上年減少83.08%，截至當年末住宅庫存量比上年增加144.37%；商業產品銷售量也比上年減少92.79%，庫存量比上年增加2.75%。

??究其原因，去化難的原因主要還在于鳳凰股份房地產庫存中辦公樓庫存占比高，產品結構失衡，且多位于三四線城市。

??截止2020年末，合肥項目尚有在售辦公樓 7.06 萬平方米，車位 1033 個；鎮江項目住宅下底層商業面積 0.63 萬平方米，南通項目辦公庫存 208 套，計2.61萬平方米；鹽城鳳凰文化廣場公寓、商業共計7.5萬平方米。

??高庫存無疑使鳳凰股份資金承壓。

??去年，因資金需求，鳳凰股份全資子公司鳳凰置業先是減持3298.82萬股南京證券A股股票，減持總金額為5.67億元；后出售1.05億份華夏證券ETF份額，成交金額1.33億元。

??作為中小型房企，鳳凰股份轉型尤為迫切，它開始探索養老地產，宜興鳳凰怡然居項目即為其進軍養老產業的試點項目，但也面臨資金投入大、回報周期長，缺乏養老地產經驗等風險。

??出身“書香門第”

??在文化領域，鳳凰出版傳媒集團的名號確實響當當，官方稱“是中國規模最大、實力最強的出版產業集團”。產業領域包括出版、發行、影視、藝術品經營等板塊，旗下有鳳凰傳媒、鳳凰股份兩家上市公司。

??2005年，鳳凰出版傳媒集團以3.3億元底價摘得南京鼓樓區中央路401號南汽南地塊土地使用權，土地面積4.07萬平方米。同年，江蘇鳳凰置業有限公司（后稱“鳳凰置業”）注冊成立；兩年后，該地塊項目被命名為“鳳凰和鳴苑”，開工建設。

??之后4年，鳳凰置業又先后摘得南京地鐵所街地塊、蘇州地塊、南京曹后村地塊，開發了鳳凰和熙苑、蘇州鳳凰國際書城等項目。

??直到2009年，鳳凰出版傳媒集團和耀華集團就秦皇島耀華玻璃重大資產重組方案，獲得證監會批準，鳳凰置業成功借“耀華玻璃”殼上市。目前，鳳凰置業為上市公司鳳凰股份全資子公司。

??鳳凰股份注冊資本9.36億元，主要開發中小戶型普通住宅，同時涵蓋文化MALL綜合體，業務集中于江蘇和安徽。

??它有十位股東，大股東鳳凰出版傳媒集團持股52%，建信基金-工商銀行-上海國鑫投資發展有限公司持股0.69%，剩下股份均在其余8名自然人股東手中。實際控制人是江蘇省人民政府。

??從書香中培育出來的房企，自然少不了文化氣息。據悉，目前已建成和在開發項目有12個，開發總建筑面積約260萬平方米。除鳳凰和鳴等“和”系列項目外，蘇州、南通、合肥、鎮江、泰興等地建設的鳳凰文化廣場占了“半壁江山”。

??鳳凰股份稱，“將國有文化企業的優勢引入地產領域，結合文化產業開發房地產，打造文化地產品牌。”

??“求娶”江蘇銀行不得

??鳳凰股份與鳳凰出版傳媒集團、江蘇銀行之間有一段“曖昧”往事，牽纏至今。

??早在2014年，鳳凰出版傳媒集團就有意將其持有的江蘇銀行8.9億股份注入鳳凰股份。據悉，鳳凰出版傳媒集團為江蘇銀行第二大股東。

??2016年8月，江蘇銀行在上海證交所正式掛牌，根據承諾，至股票上市之日起36個月內，鳳凰集團持有的江蘇銀行股權將處于鎖定狀態。

??此后，鳳凰集團又在2018年8月24日至2019年3月14日增持江蘇銀行股票，按法律規定自2019年3月15日起6個月內，鳳凰集團不得減持江蘇銀行股票。

??也就是說，自2016年江蘇銀行上市至2019年9月14日，鳳凰集團所持有的江蘇銀行股份一直未解鎖，無法操作。

??有意思的是，股份還未解鎖，鳳凰出版傳媒集團就“變卦”了，當初許出的承諾，似乎不想兌現了。

??鳳凰股份三度就江蘇銀行股權注入安排及方案進展情況請示鳳凰出版傳媒集團，均遭婉拒。

??2019年3月，鳳凰出版傳媒集團回復鳳凰股份，“按目前市場股票價格計算，集團所持江蘇銀行股權市值已達 60 多億元，按照目前的政策環境和鳳凰股份的財務狀況，如果在鎖定期間屆滿后，通過鳳凰股份購買或向集團定向增發的方式注入江蘇銀行股權都會面臨著很大障礙。”

??第二年4月，鳳凰股份就江蘇銀行股權注入替代性方案進展情況請示鳳凰出版傳媒集團，鳳凰出版傳媒集團稱“積極尋找可替代方案”。今年3月，鳳凰出版傳媒集團再次回復“相關替代方案的可行性論證正在進行中”。

??鳳凰出版傳媒集團給出的答復其實頗具誠意，洋洋灑灑說了一通。不過仔細觀察會發現，數次答復均提到一句話，“根據目前你司的財務現狀和金融監管政策，我集團將所持江蘇銀行股權注入你司存在障礙。”

??簡而言之，就是“貴司缺錢”。

??鐵管巷股權迷云

??南京新街口商圈，歷來有著“中華第一商圈”之稱，故事始于這里。

??2005年9月，南京市國土資源局出讓新街口商圈里的東鐵管巷A、C地塊，上海一家名為“泰龍房地產發展有限公司”（下稱“泰龍”）的房企以5.2億元底價競得。據悉，這兩宗地塊面積合計1.8萬平方米，規劃用途均為商業、辦公、金融、酒店式公寓。

??次月，泰龍引入了鳳凰置業。前者出資9000萬元，后者出資1000萬元，共同組建南京龍鳳投資置業有限公司（下稱“龍鳳置業”）。

??鐵冠巷A、C地塊受讓方由泰龍變更為龍鳳置業，并約定5.2億元的土地出讓金由泰龍籌資解決，鳳凰置業予以配合。未料正是這次合作，在15年后引發了一場股權紛爭。

??因泰龍資金出現困難，龍鳳置業的股東開始變得撲朔迷離。

??2007年2月，龍鳳置業注冊資本增至1.01億元，由泰龍繳納，至此泰龍持有龍鳳置業9100萬元股權，占比90.1%，鳳凰置業占股9.9%。

??數日后，泰龍將其持有的所有股權以股權信托方式交給重慶國際信托投資有限公司（下稱“重慶國投”）持有。

??緊接著，龍鳳置業再度增資3億元，由重慶潤源基礎設施投資有限公司（下稱“潤源公司”）實繳。這次增資后，鳳凰置業、潤源公司、重慶國投各持有龍鳳置業股份1000萬元、3億元、9100萬元，占比分別為2.5%、74.81%、22.69%。

??2008年4月，潤源公司與泰龍簽訂股權轉讓協議，將其持有的龍鳳置業74.81%股權轉讓給泰龍，價款為5.1億元。

??然而，龍鳳置業的股權并未順利交接。泰龍違約了，它沒能在約定時間內將價款足額支付給潤源公司。潤源公司為此走上了仲裁的道路，且持續了兩年多。

??直到2010年6月，鳳凰置業替泰龍接下了這個攤子。鳳凰置業以6.5億元從潤源公司手中買下了其持有的龍鳳置業股權，至此，鳳凰置業持有龍鳳置業的股權達77.31%。

??由于前期泰龍墊付了1.83億元土地出讓金，龍鳳置業理應歸還，同時支付9700萬元財務費用，合計2.8萬元。后龍鳳置業向泰龍預付了2.3億元，直接沖抵了這筆資金。

??2010年10月26日，泰龍、鳳凰置業、龍鳳置業、重慶國投再次簽訂協議，其中約定，鑒于泰龍公司已收回在案涉項目地塊上的投資2.8億元，如項目地塊被政府收回，則龍鳳置業向泰龍支付的上述財務費用9700萬元直接沖抵其對龍鳳公司的出資9100萬元，泰龍在龍鳳的所有權益即告喪失，龍鳳公司所有損益皆由鳳凰公司獨家承擔和享有。

??兩年后，龍鳳公司工商登記股東重慶國投變更為泰龍。至此，龍鳳置業工商登記的股東有兩名，分別為：鳳凰置業，實繳出資額3.1億元；泰龍，實繳出資額9100萬元。

??但不知為何，鳳凰置業獲得了東鐵管巷A、C兩宗地，卻一直未開發，直到2017年被列入南京市閑置土地名錄并收回。

??此時，鳳凰置業卻與泰龍因龍鳳置業股東資格發生糾紛。2019年，鳳凰置業將龍鳳置業、泰龍訴至法院，要求確認鳳凰置業為龍鳳置業唯一股東。從一審到二審，直到今年3月，這起案子才落幕，鳳凰置業的訴求得到了法院支持。

??在東鐵管巷這宗土地上，鳳凰置業的投資也不算虧。地塊收回后，南京市秦淮區人民政府向龍鳳置地補償了23.22億元。