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??一方缺錢有項目，一方有錢缺項目，雙方一拍即合。

??5月6日，陽光城集團股份有限公司（以下簡稱“陽光城”，000671.SZ）發(fā)布公告稱，擬將子公司陽光城集團浙江置業(yè)有限公司（以下簡稱“浙江陽光城”）所持杭州高光置業(yè)有限公司（目標公司，以下簡稱“高光置業(yè)”）100%權(quán)益轉(zhuǎn)讓給濱江集團全資子公司杭州繽慕企業(yè)管理有限公司(以下簡稱“杭州繽慕”)，交易總對價預計不超過57億元。

??公開資料顯示，目標公司的主要資產(chǎn)，為浙江省永康市經(jīng)濟開發(fā)區(qū)六宗地塊的國有建設(shè)用地使用權(quán)。

??這筆旨在為陽光城紓困的項目股權(quán)轉(zhuǎn)讓，將背后復雜的股權(quán)、債權(quán)關(guān)系公之于眾。

??天眼查信息顯示，高光置業(yè)成立于2020年2月28日，在此次被杭州繽慕受讓前，其100%股權(quán)已于2021年8月9日被浙江陽光城轉(zhuǎn)讓給中融國際信托有限公司（以下簡稱“中融信托”）。

??陽光城在公告中表示，中融信托持有目標公司100%股權(quán)及33.04億元債權(quán)，浙江陽光城持有目標公司100%權(quán)益。

??上海一家律師事務(wù)所律師對記者指出，此次交易中，陽光城并未交代清楚中融信托和浙江陽光城之間的關(guān)系。

??此外，這筆交易中，受讓方杭州繽慕背后的濱江集團實際上在交易前也已經(jīng)是項目的股東之一，這在此前并不為外界所知。“本來濱江就占項目公司股權(quán)接近40%，投入資金建造了房屋，土地證還抵押在中融信托那里。”一位知情人士表示。

??值得一提的是，濱江集團在最新公告中提到，高光置業(yè)及金華虹光置業(yè)有限公司（以下簡稱“金華虹光置業(yè)”）對浙江陽光城擁有14.98億元的債權(quán)，董秘辦工作人員告訴記者，公司董事會正在商討是否會對這筆債權(quán)進行豁免。至于為何對這筆債權(quán)進行豁免，該工作人員并未解釋原因。

??就此次交易的相關(guān)問題，記者數(shù)次致電陽光城董秘辦，但電話始終無人接聽。

??陽光城減債

??關(guān)于此次交易，在陽光城公告前，濱江集團已經(jīng)對交易細節(jié)做了披露。

??4月29日，濱江集團在公告里提到，本次收購交易對價本金總金額為56.3億元。繽慕公司代浙江陽光城向中融信托支付的收購價款為33億元及利息/投資收益。繽慕公司代目標公司向杭州濱祁企業(yè)管理有限公司（濱江集團子公司）清償借款合計23.3億元。這也意味著目標公司此前和濱江集團之間也有著債權(quán)關(guān)系。

??陽光城轉(zhuǎn)讓的這幾宗地塊，是其2021年7月以61.45億元的價格，通過收購金華虹光置業(yè)全部股權(quán)及對應收債權(quán)獲得的。其擬轉(zhuǎn)讓價格較去年的入手價，低了約4.45億元。

??根據(jù)當時公告，這7宗土地中，包括1宗已開發(fā)地塊的約300套商品房住宅已經(jīng)全部銷售完畢，正式協(xié)議簽署后，陽光城將承接該地塊的代建義務(wù)。

??剩余的6宗地塊也是商住土地，總面積35.23萬平方米、計容建筑面積85.64萬平方米——三宗處于尚未開發(fā)狀態(tài)。另外三宗土地處于不同的開發(fā)程度，其中2宗地塊為前述已開發(fā)項目的二期和三期工程。

??對于此次轉(zhuǎn)讓項目股權(quán)變更及資金安排，陽光城披露，濱慕公司擬代浙江陽光城向中融信托支付款項，目標公司100%股權(quán)由中融信托直接變更至濱慕公司，本次交易完成后，濱慕公司將持有目標公司100%股權(quán)。

??上述知情人士對記者稱，實際上，濱江此前就占有目標公司的少數(shù)權(quán)益，墊資造了兩塊地，拿了預售證要賣了，但土地被陽光城抵押給中融信托，所以只好全盤接手了。

??記者查閱濱江集團2021年半年報發(fā)現(xiàn)，濱江集團期內(nèi)新增土地儲備項目中包括眾泰小鎮(zhèn)4、5、6、7號共四幅地塊，土地取得方式為并購，權(quán)益比例均為36%，這四塊土地正是陽光城此前獲取的地塊。

??綜上可以看到，陽光城通過上述股權(quán)和債權(quán)的安排，獲得了對表外項目的控制，從而減少了表內(nèi)債務(wù)的總額。“從直接意義上而言，只有享有股權(quán)才對公司享有權(quán)益，從間接意義而言，可以通過多種途徑對公司享有權(quán)益，讓他人代持股權(quán)也是常見的方式。”一位律師事務(wù)所合伙人告訴記者。

??由于項目股權(quán)和債權(quán)關(guān)系均已為交易各方所知，所以交易本身很快順利達成。5月8日，濱江集團發(fā)布公告稱，關(guān)于收購陽光城浙江永康6宗地塊事宜，相關(guān)收購對接支付及股權(quán)變更等已完成。

??交易各取所需 市場層面給予正向反饋

??此次交易的多贏局面是顯而易見的。首先，作為房企重要的資金來源之一，中融信托在間接獲得濱江集團支付的款項后，順利解除債權(quán)債務(wù)關(guān)系，獲得合理退出。

??另一方面，近來負債壓力沉重的陽光城也得到了一絲喘息的機會。

??5月7日，陽光城主承銷商中國建設(shè)銀行發(fā)布公告稱，截至4月27日，陽光城實質(zhì)違約債券共計9只，金額總計86.55億元。其中，銀行間債券7只，金額合計66.55億元，交易所債券2只，金額合計20億元。

??資料顯示，2022年4月21日，陽光城及控股子公司連續(xù)12個月累計收到相關(guān)法院執(zhí)行文書涉及正在執(zhí)行的案件金額合計31.83億元，占公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的10.37%。

??此前，陽光城發(fā)布公告稱，公司已到期未支付的債務(wù)本金合計金額301.91億元。因此，此次交易并未從根本上解決陽光城的債務(wù)難題。

??上述律師事務(wù)所律師此前告訴記者，對于出險房企而言，項目股權(quán)的轉(zhuǎn)讓多在項目內(nèi)部股東之間進行，因為債務(wù)、債權(quán)關(guān)系相對清晰。此次，陽光城和濱江集團的交易就可以歸為此類。未來，陽光城還能進行多少類似的股權(quán)交易，還有待進一步觀察。這對其總體逾期債務(wù)的解決有著決定性的作用。

??再次，對目前正處在投資快車道的濱江集團而言，通過合理的并購能為未來公司的利潤提供有力的保障。

??單就此次與陽光城的交易來說，股權(quán)上，其從之前的項目公司少數(shù)股東權(quán)益直接晉升為全資持有股東。

??根據(jù)安居客的數(shù)據(jù)，項目所在地的浙江省永康市的房價均價已經(jīng)超過26000元/平方米。而5月8日，濱江集團公告稱，并購獲得的樓面地價約9000元/平方米。

??投資方面，2021年，濱江集團新增土地儲備項目38個，土地款總額710億元，其中，權(quán)益土地款437.86億元。2022年4月，濱江集團在杭州集中供地中，一舉拿下11宗地塊位。其中僅有3宗為合作地塊，其余8宗單獨拿下。

??業(yè)績方面，2021年，濱江集團實現(xiàn)營業(yè)收入379.76億元和歸屬母公司凈利潤30.27億元，分別較上年同期增長32.8%和30.06%。當然，濱江集團也在經(jīng)受市場的下行壓力。2022年一季度，濱江集團營業(yè)收入61.83億元，同比下降16.8%；歸屬母公司凈利潤2.28億元，同比下降42.7%。

??雙方交易后的第一個交易日，5月9日，陽光城和濱江集團紛紛漲停，分別報收2.54元/股和8.4元/股。