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??“發(fā)行價高于停牌價，股份鎖定期達36個月。”招商局蛇口工業(yè)區(qū)控股股份有限公司(以下簡稱“招商蛇口”，001979.SZ)的定增預(yù)案擺出了優(yōu)厚條件。不過，復(fù)牌后首個交易日，即12月19日，招商蛇口仍以4.58%的下跌幅度收盤。

??12月16日晚間，招商蛇口發(fā)布《招商局蛇口工業(yè)區(qū)控股股份有限公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案》（以下簡稱：“預(yù)案”），宣布擬通過發(fā)行股份的方式收購深圳市投資控股有限公司（以下簡稱：“深投控”）持有的深圳市南油（集團）有限公司（以下簡稱：“南油集團”）24%股權(quán)、招商局投資發(fā)展持有的深圳市招商前海實業(yè)發(fā)展有限公司（以下簡稱：“前海實業(yè)”）2.89%股權(quán)。

??招商蛇口表示，南油集團是招商前海實業(yè)的19家股東之一，招商前海實業(yè)直接持有前海自貿(mào)投資50%股權(quán)，享有前海自貿(mào)投資在前海片區(qū)的權(quán)益。

??本次交易完成后，南油集團將成為公司的全資下屬公司，進一步增強招商蛇口對于前海自貿(mào)投資的控制，有利于上市公司提高其在前海片區(qū)享有的資源價值。

??熟悉深圳前海的一位人士告訴記者，前海區(qū)域從一片灘涂發(fā)展到如今的高樓林立，與它的發(fā)展定位之高是分不開的。多年來，許多房企都想在這片區(qū)域擁有自己的一席之地，招商蛇口也正是看中它的未來發(fā)展價值，所以才數(shù)次試圖收購南油集團的股份，以控制更多的前海土地資源等權(quán)益。

??記者數(shù)次撥打招商蛇口董秘辦公室電話，但均無人接聽。

??時隔兩年重啟收購

??事實上，對南油集團剩余股權(quán)的收購，早在2020年就已經(jīng)有過相關(guān)動作。根據(jù)當(dāng)時的收購預(yù)案，招商蛇口擬通過發(fā)行股份、可轉(zhuǎn)換公司債及支付現(xiàn)金的方式向深投控購買其持有的南油集團24%股權(quán)。不過由于種種限制，彼時收購并能未落地。

??隨著2022年11月28日證監(jiān)會恢復(fù)涉房上市公司并購重組及配套融資等5項規(guī)則的推出，支持房地產(chǎn)行業(yè)的“第三支箭”正式落地。在樓市政策暖風(fēng)頻吹的背景下，房地產(chǎn)股權(quán)類融資重啟。

??招商蛇口率先抓住了政策機會。12月5日因籌劃發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金事項停牌后，招商蛇口于12月16日晚間披露了相關(guān)預(yù)案。

??預(yù)案顯示，招商蛇口擬通過發(fā)行股份購買深投控持有的南油集團24%股權(quán)、招商局投資發(fā)展有限公司（以下簡稱“招商局投資發(fā)展”）持有的深圳市招商前海實業(yè)發(fā)展有限公司（以下簡稱“招商前海實業(yè)”）2.89%股權(quán)。據(jù)披露，本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的股份發(fā)行價格為15.06元/股。

??在發(fā)行股份購買資產(chǎn)的同時，招商蛇口還將向符合證監(jiān)會規(guī)定的不超過35名的特定投資者以非公開發(fā)行股份的方式募集配套資金；發(fā)行股份數(shù)量不超過本次交易前上市公司總股本的30%。

??本次交易完成后，南油集團將成為上市公司的全資下屬公司，上市公司對于招商前海實業(yè)的直接及間接持股比例將由83.1%增至85.99%，上市公司對于招商前海實業(yè)的權(quán)益比例提升約13.65%。

??重組預(yù)案披露，招商蛇口擬在本次重組同時募集配套資金。2020年時，招商蛇口也曾推進募集配套資金用于支付現(xiàn)金對價，本次融資用途則顯著不同，將用于存量涉房項目、標(biāo)的公司的項目建設(shè)、補充流動資金、償還債務(wù)等，即本次融資所得資金將用于業(yè)務(wù)發(fā)展。

??貨值超4000億元

??南油集團是上世紀(jì)80年代最有實力的國企之一，由深圳市投資管理公司、中國南油石油聯(lián)合服務(wù)總公司及中國光大集團共同投資。2004年歷經(jīng)重組后，招商蛇口持有南油集團76％股權(quán)，深圳市投資控股有限公司（以下簡稱：“深投控”）占股24％。

??南油集團主要持有的資產(chǎn)，為其通過深圳市招商前海實業(yè)發(fā)展有限公司，間接持有的深圳市前海蛇口自貿(mào)投資發(fā)展有限公司（以下簡稱“前海自貿(mào)”）股權(quán)。

??深圳前海被稱為未來中國的灣區(qū)“曼哈頓”，而前海自貿(mào)在前海蛇口自貿(mào)區(qū)內(nèi)擁有優(yōu)質(zhì)的土地資源，對前海媽灣片區(qū)進行開發(fā)、建設(shè)和運營。

??資料顯示，前海自貿(mào)擁有深圳前海媽灣片區(qū)80.62萬平方米土地的使用權(quán)。該片區(qū)處于粵港澳大灣區(qū)的核心位置，是近年房企爭奪的熱門區(qū)域。

??中信建投地產(chǎn)認(rèn)為，重組有助于公司加碼前海核心資產(chǎn)，并引入深投控作為戰(zhàn)投，未來公司在深圳的區(qū)域優(yōu)勢將得到進一步鞏固。南油集團的主要資產(chǎn)為通過招商前海實業(yè)間接持有的前海媽灣片區(qū)80.62萬平方米的土地使用權(quán)，交易完成后，南油集團將成為上市公司的全資子公司。本次重組將進一步提升公司持有的前海核心資產(chǎn)的權(quán)益比例，增厚未來業(yè)績。根據(jù)我們的測算，公司在前海媽灣片區(qū)土地儲備對應(yīng)潛在貨值達4104億元。

??而且由于南油集團24%股權(quán)的持有人為深投控，重組相當(dāng)于引入了深投控。深投控作為深圳市國資委旗下金融、園區(qū)、產(chǎn)業(yè)一體化的國資投資平臺，定位高實力強，未來雙方協(xié)同空間巨大，有利于公司鞏固在深圳的區(qū)域優(yōu)勢。

??不過，來自市場端的表現(xiàn)仍有待恢復(fù)。2022年前三季度，招商蛇口實現(xiàn)營業(yè)收入894.84億元，同比增長9.45%；實現(xiàn)歸屬上市公司股東的凈利潤29.57億元，同比減少53.44%；實現(xiàn)歸屬上市公司股東的扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤23.25億元，同比減少52.18%；經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額為81.16億元，同比減少2.72%。