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??退市新規下，并購轉型能否挽救即將退市的命運？存活多年的老牌“殼股”綠景控股正以身試行。

??4月8日晚，綠景控股股份有限公司（綠景控股000502.SZ）公告稱，在當天召開的2021年第一次臨時股東大會上，包括公司重大資產重組方案在內的多個議案均在股東大會上獲得通過。

??半個多月前，為了化解退市風險，綠景控股發起了資產重組計劃，以圖自救。公司擬以7650萬元收購三河雅力信息技術有限公司（下稱“三河雅力”）51%的股份。資料顯示，三河雅力主營業務為互聯網數據中心業務，主要為客戶提供機柜出租等服務。

??這項收購引發了行業內的質疑，也引來了深交所的問詢函以及中證中小投資者服務中心下發的《股東質詢建議函》。兩份函的問題均指向兩個可疑之處：一、綠景控股收購三河雅力的資金來源；二、三河雅力作為標的質地，對于綠景控股轉型有何意義。

??面對問詢，綠景控股選擇延期回復，4月2日，回復公告發出后，綠景控股的股價在當日沖高后一路下行，截至4月8日收于6.13元。相比今年的最高點，幾乎已跌去了一半。

??這項收購能否成為綠景控股改運的關鍵棋？

??一位國內上市公司財務負責人告訴中國房地產報記者：“新退市制度下，能否注入新業務逆天改命，還不能下定論，但目前來看，成功幾率不大。”

??廣州一位本土房企創始人盧強則認為：重組概念在短期內可以刺激股價，但靠這步棋翻盤卻不大可能，退市新規下，借殼上市并不吃香，未來殼資源的價值也會貶值，此番操作的意義未必是保“殼”。

??疑點重生的收購

??是否為了保“殼”姑且不論，在綠景控股的回復函中，表達了對這宗并購寄予的愿景。

??公告稱：三河雅力處于IDC產業市場具有長期業務增長潛力，若上述收購順利完成，綠景控股將新增互聯網數據中心業務，從而有效拓寬盈利來源，提升可持續發展能力。

??但這宗收購仍疑點頗多，在綠景控股的回復函中或許可以窺探些許端倪。

??首先是收購資金來源問題，這筆交易需要綠景控股拿出1.12億元的現金，但截至2020年9月底，綠景控股貨幣資金余額僅余6115.02萬元。

??對此，綠景控股解釋稱已向廣州銀行提交了7000萬元貸款申請，并已取得廣州銀行出具的《貸款意向書》。

??其次是股權質押問題。據《股東質詢建議函》顯示：2019年12月11日，三河雅力的控股公司盤古數據曾與金煊投資簽署《最高額股權質押擔保協議》，為杭金鯤鵬與金煊投資的主借款合同提供擔保，盤古數據以其持有的三河雅力100%股權向金煊投資提供質押擔保。同時，三河雅力與金煊投資簽署《動產抵押擔保協議》，將原值共計9104.39萬元的機器設備抵押給金煊投資，為杭金鯤鵬與金煊投資的主借款合同提供擔保。截至報告書簽署日，三河雅力的股權質押尚未被解除，其主要機器設備仍處于抵押狀態。

??對此，綠景控股回復稱：在2021年4月8日，審議本次重組方案的股東大會召開前，三河雅力股權及資產的全部權利限制已解除。

??對于三河雅力客戶僅有中國聯通河北分公司一家的問題。綠景控股如是解釋：截至2020年末，三河雅力機柜出租率為92.44%。而中國聯通的機柜需求量仍在增加，三河雅力現有的機柜尚不能滿足中國聯通的需求，目前無需開拓其他客戶。

??盡管對于股東質疑問題做出了解答，但無法掩飾的是三河雅力自身盈利難的問題。

??財報顯示，三河雅力2020年1-11月營業收入4397.22萬元，按照收益法評估，三河雅力2020年12月主營業務收入僅429.56萬元。從利潤率來看，三河雅力2018年、2019年、2020年1-11月毛利率分別為-174.27%、6.31%、19.62%，同行業公司萬國數據、世紀互聯、數據港2020年1-11月毛利率分別為27.28%、22.46%、43.39%，相差甚遠。

??“殼”的一生

??回顧綠景控股的發展歷程，幾乎完美演繹了一個“殼”的一生。

??綠景控股前身是海口新能源有限公司，最早是生產新型燃料、爐具的企業，1991年改制為股份有限公司，在海南房地產熱潮下涉足地產，1992年，以瓊能源A的股票簡稱在深圳證券交易所上市。6年后公司創始人陳宇光等以約4000萬元的總價清倉抽身，有香港華潤背景的海南潤達入主，完成了歷史上的第一次賣殼。

??此后，瓊能源A便開始了顛沛流離的一生。

??瓊能源A的第二個主人是恒大實控人許家印。2002年，一直在尋找借殼上市機會的恒大，從海南潤達手中接過了瓊能源A的26.89%股權,“瓊能源A”一度更名為“恒大地產”。但很快許家印發現，借殼回A無望，2006年其以7889萬元的白菜價將其轉讓給了廣州市天譽房地產開發有限公司（以下簡稱：天譽房地產），同年6月，瓊能源A再次更名為“綠景控股”。

??彼時，天譽房地產實控人余斌在資本市場剛剛嶄露頭角。綠景控股在其手中曾有過短暫的輝煌。據wind數據顯示，2007年營收一度上漲77.76%至4.43億元，但自2010年開始便一路下滑，截至2019年12月31日，全年營收僅為1631.87萬元。

??為了拯救業績，余斌曾多次試圖通過轉型，但無一成功。

??2010年，由于次貸危機影響，綠景控股做出剝離房地產的決定，同時購入海航集團旗下酒店管理類資產，將其置入上市公司，試圖由住宅類房產開發向經營高端酒店和寫字樓等業務的轉型，該重組最終擱淺。

??2014年，綠景控股發布公告稱：擬募集資金投資于柬埔寨年產400萬噸生物質能源原料木薯種植及加工產業化項目，但最終未果。

??2015年3月，綠景控股再啟重組，發布公告稱：擬定增100.54億元在北京、南京等地建設多家醫院及醫療服務項目。在這期間，余斌將公司最后幾個項目包括金碧御水山莊等尾盤打折出售。這宗百億定增預案一改再改，募資額從百億降至67億元，仍難逃失敗的命運。

??2020年初，又傳出其意圖收購江蘇佳一教育的消息，但最終也不了了之。

??如今的綠景控股缺乏核心業務支撐，已宛如一個空殼。2020年半年報顯示，營業收入僅為791.99萬元，歸屬上市公司股東的凈利潤為-202.35萬元。營收中97.28%來源為物業管理業務。

??也就是說，如今依靠收取物業費維持經營，令人唏噓。