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??2022年1月12日，招商局蛇口工業(yè)區(qū)控股股份有限公司（001979.SZ?以下簡(jiǎn)稱(chēng)“招商蛇口”）2022年度第一期中期票據(jù)（并購(gòu)）完成注冊(cè)。最終版的募集說(shuō)明書(shū)顯示，此次該公司擬募集25.8億元的資金，12.9億元用于支持產(chǎn)業(yè)內(nèi)協(xié)同性較強(qiáng)的企業(yè)緩解流動(dòng)性壓力。

??這是2022年地產(chǎn)行業(yè)的第一筆并購(gòu)融資，但卻并未投向出險(xiǎn)房企。據(jù)了解，該公司打算用這筆資金置換一個(gè)舊改項(xiàng)目的前期投入資金及后續(xù)資產(chǎn)投資。2021年8月，招商蛇口下屬子公司獲得了上海市虹口區(qū)17街坊舊改項(xiàng)目40.8%的股權(quán)，合作股東還包括上海虹口城市更新建設(shè)發(fā)展有限公司及綠城集團(tuán)。招商蛇口認(rèn)為，該項(xiàng)目體量巨大，公司積極參與其并購(gòu)，注入資金，為行業(yè)的健康發(fā)展樹(shù)立了良好的示范作用。

??1月10日，有消息指出，央行要求保利、招商蛇口等9家開(kāi)發(fā)商通過(guò)收并購(gòu)項(xiàng)目的方式為11家房企提供流動(dòng)性支持。招商蛇口的收并購(gòu)動(dòng)向也因此備受關(guān)注，對(duì)此，該公司的相關(guān)人士回應(yīng)稱(chēng)并未收到相關(guān)的通知，“理論上來(lái)說(shuō)，收并購(gòu)是相對(duì)市場(chǎng)化的行為。”

??為上海舊改項(xiàng)目輸血

??按照招商蛇口披露的發(fā)行文件，其擬注冊(cè)的中期票據(jù)規(guī)模為30億元，其中15億元用于支持產(chǎn)業(yè)內(nèi)協(xié)同性較強(qiáng)的企業(yè)緩解流動(dòng)性壓力(包括但不限于置換發(fā)行人前期投入資金及后續(xù)資產(chǎn)投資與收購(gòu)等方式)，目前已明確并購(gòu)的用途為12.9億元，剩余2.1億元將用于未來(lái)符合并購(gòu)要求的項(xiàng)目；15億元用于償還公司的銀行貸款。

??其2022年度第一期中期票據(jù)的發(fā)行規(guī)模為25.8億元，品種一的期限為3年期，初始發(fā)行規(guī)模12.9億元，品種二期限為5年期，初始發(fā)行規(guī)模12.9億元。

??用于并購(gòu)用途的12.9億元將投向一個(gè)城市更新項(xiàng)目。2021年8月9日，招商蛇口的子公司競(jìng)得了這個(gè)項(xiàng)目公司的80%股權(quán)及債權(quán)，并最終持有40.8%的股權(quán)，成為第一大股東，另外兩個(gè)股東的持股比例分別為39.2%、20%。招商蛇口為此付出了約21.5億元的收購(gòu)價(jià)款，這次中票發(fā)行募集的12.9億元沒(méi)有超過(guò)并購(gòu)總價(jià)款的60%，將用于置換該公司的前期投入資金及后續(xù)資產(chǎn)投資。

??招商蛇口并未透露項(xiàng)目和合作股東的名稱(chēng)，只表示由于本次住宅項(xiàng)目體量巨大，故需引進(jìn)較強(qiáng)的資金及運(yùn)營(yíng)能力的開(kāi)發(fā)商加入才能確保項(xiàng)目順利推進(jìn)，避免出現(xiàn)項(xiàng)目中途擱淺。“發(fā)行人作為行業(yè)標(biāo)桿，積極參與該住宅項(xiàng)目的并購(gòu)，為該重大項(xiàng)目注入資金，同時(shí)為房地產(chǎn)行業(yè)的健康發(fā)展樹(shù)立了良好的示范作用。”

??根據(jù)招商蛇口公布的2021年8月份購(gòu)地情況，可發(fā)現(xiàn)該公司在當(dāng)月獲取了上海市虹口區(qū)17街坊舊改項(xiàng)目，持有41%權(quán)益，土地面積約3.7萬(wàn)平方米，計(jì)容建筑面積約為4.1萬(wàn)平方米。

??公開(kāi)資料顯示，2019年3月，上海地產(chǎn)集團(tuán)旗下上海城市更新發(fā)展公司和上海虹房（集團(tuán)）有限公司，按照60%和40%比例分別出資，成立上海虹口城市更新建設(shè)發(fā)展有限公司，負(fù)責(zé)虹口區(qū)17街坊舊改項(xiàng)目的改造實(shí)施工作。2021年7月，上海虹口城市更新建設(shè)發(fā)展有限公司將上海弘安里企業(yè)發(fā)展有限公司80%股權(quán)及債權(quán)掛牌轉(zhuǎn)讓。2021年8月9日，在十余家有購(gòu)買(mǎi)意向的企業(yè)里，招商蛇口下屬蘇州招愷置業(yè)有限公司最終被確定為上海弘安里企業(yè)發(fā)展有限公司的股轉(zhuǎn)合作企業(yè)。

??據(jù)了解，蘇州招愷置業(yè)有限公司由招商蛇口持有51%的股權(quán)，蘇州融志銘置業(yè)有限責(zé)任公司持有另外的49%，蘇州融志銘置業(yè)有限責(zé)任公司現(xiàn)由綠城集團(tuán)持有80%的股權(quán)。也就是說(shuō)，目前上海弘安里企業(yè)發(fā)展有限公司分別由招商蛇口、綠城集團(tuán)及上海虹口城市更新建設(shè)發(fā)展有限公司持有40.8%、39.2%、20%的股權(quán)。

??雷聲大雨點(diǎn)小的并購(gòu)融資

??招商蛇口這筆并購(gòu)中票在披露計(jì)劃之初就備受關(guān)注。2021年12月10日，中國(guó)銀行間市場(chǎng)交易商協(xié)會(huì)舉行房地產(chǎn)企業(yè)代表座談會(huì)。會(huì)上透露，交易商協(xié)會(huì)將重點(diǎn)支持符合房地產(chǎn)調(diào)控政策的企業(yè)注冊(cè)發(fā)行中長(zhǎng)期限的債務(wù)融資工具，募集資金優(yōu)先用于補(bǔ)充已售在建項(xiàng)目的資金缺口、以及用于房地產(chǎn)項(xiàng)目或資產(chǎn)的股權(quán)收購(gòu)。不久后，招商蛇口便公布了30億元的中票發(fā)行計(jì)劃，并透露其中15億元將用于并購(gòu)用途。

??2021年12月20日，人民銀行和銀保監(jiān)會(huì)聯(lián)合印發(fā)的《關(guān)于做好重點(diǎn)房地產(chǎn)企業(yè)風(fēng)險(xiǎn)處置項(xiàng)目并購(gòu)金融服務(wù)的通知》流出，其中提及支持優(yōu)質(zhì)房地產(chǎn)企業(yè)在銀行間市場(chǎng)注冊(cè)發(fā)行債務(wù)融資工具，募集資金用于重點(diǎn)房地產(chǎn)企業(yè)風(fēng)險(xiǎn)處置項(xiàng)目的兼并收購(gòu)。鼓勵(lì)銀行業(yè)金融機(jī)構(gòu)積極為并購(gòu)企業(yè)發(fā)行債務(wù)融資工具提供服務(wù)，提高發(fā)行效率。

??1月10日的市場(chǎng)消息指出，央行要求保利、華僑城、招商蛇口等9家國(guó)企、央企通過(guò)收并購(gòu)項(xiàng)目的方式為11家房企提供流動(dòng)性支持。

??也因此，業(yè)內(nèi)都在觀望招商蛇口的這筆中票是否會(huì)用于出險(xiǎn)房企的項(xiàng)目并購(gòu)。事實(shí)證明，雖然資金投向的項(xiàng)目確實(shí)是該公司并購(gòu)來(lái)的，但并非來(lái)自出險(xiǎn)房企。據(jù)了解，招商蛇口此前曾接觸過(guò)部分出險(xiǎn)房企的項(xiàng)目，但并未有落實(shí)的交易。

??“我們也希望有國(guó)企、央企進(jìn)來(lái)，最好是當(dāng)戰(zhàn)投，一勞永逸。”1月13日，某出險(xiǎn)房企的管理層對(duì)中國(guó)房地產(chǎn)報(bào)記者表示，公司希望能引入戰(zhàn)投，但國(guó)企、央企顯然更傾向于進(jìn)行項(xiàng)目并購(gòu)，“老實(shí)說(shuō)，優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)我們不可能打折賣(mài)，這解決不了公司長(zhǎng)期發(fā)展的問(wèn)題，但是他們也不是慈善家，也有自己的考核標(biāo)準(zhǔn)，而且審批流程太慢了，所以現(xiàn)在都還在談。”

??在國(guó)泰君安分析師謝皓宇看來(lái)，當(dāng)前地產(chǎn)行業(yè)的收并購(gòu)存在兩個(gè)難題。一是盡管央企、國(guó)企、民企為獨(dú)立主體，但在項(xiàng)目層面則是呈現(xiàn)了明顯的權(quán)益交叉滲透情況，這使得被并購(gòu)方并非單一主體，在談判實(shí)施起來(lái)就會(huì)有一定阻礙。其次，正常情況下，開(kāi)發(fā)商發(fā)生資金危機(jī)時(shí)會(huì)打折賣(mài)掉旗下資產(chǎn)，但在當(dāng)前保交樓和股權(quán)交叉滲透的背景下，不排除企業(yè)會(huì)被要求溢價(jià)收購(gòu)出險(xiǎn)合作方的股權(quán)。這兩個(gè)因素使得并購(gòu)貸款無(wú)論在實(shí)施范圍還是效果上，都會(huì)受到一定影響。他預(yù)計(jì)，國(guó)企、央企和民企之間的并購(gòu)，將是小范圍實(shí)施，難以大面積市場(chǎng)化運(yùn)作。