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??珠海萬達上市進程正在推進。

??6月5日，證監(jiān)會公示的境外發(fā)行上市備案補充材料要求顯示，要求珠海萬達商業(yè)管理集團股份有限公司（以下簡稱“珠海萬達”）就公司內控、關聯(lián)交易、募集資金使用等問題進行說明。

??大連萬達集團股份有限公司（以下簡稱“萬達集團”）對此回應，“這是證監(jiān)會的正常流程，說明上市還在推進中。”

??最近一年多時間以來，珠海萬達的港股IPO未能一蹴而就。2021年10月，珠海萬達在港交所首次遞交招股書，2022年4月22日，珠海萬達商管遞交了第二份招股書，兩次均失效。2022年10月25日在港交所遞交了第三份招股書。

??“海外上市只需要財務規(guī)范，信息披露公開透明，沒有什么別的要求。目前也沒有看到珠海萬達上市有什么阻礙。”一位接近萬達的企業(yè)董事長在接受采訪時稱。

??亦有受訪者表示，除上述監(jiān)管部門關注的問題外，上市審批內容還包括公司的業(yè)務、管理層等方面的評估。此外，珠海萬達是否能成功上市，也受到港股物業(yè)板塊的大環(huán)境的影響。

??出租率問題再受關注

??6月2日，證監(jiān)會國際部對珠海萬達等企業(yè)出具境外發(fā)行上市備案補充材料要求。

??根據(jù)證監(jiān)會的要求，珠海萬達應補充說明公司治理及內部控制運行情況，內部控制制度是否健全有效，是否存在被控股股東或其他關聯(lián)方資金占用的情形，是否存在對外擔保及為控股股東提供擔保的情形。并請說明相關防止關聯(lián)方資金占用和避免為控股股東提供擔保的內控制度和保障措施。

??在萬達商業(yè)廣場出租率的問題上，根據(jù)招股說明書，2019年～2021年珠海萬達在管商業(yè)廣場平均出租率為98.8%。

??對此，證監(jiān)會要求珠海萬達結合報告期內珠海萬達商業(yè)管理服務費及租金實際收繳情況、同期同行業(yè)公司可比情況（如有）說明上述出租率的計算口徑及其準確性；請說明珠海萬達在考核和內控制度方面，有無防止內部人員虛報出租率和收繳率的相關有效措施以及實際執(zhí)行情況。

??實際上，在證監(jiān)會此次關注出租率的問題前，市場上已存在萬達商管商戶銷售業(yè)績、客流、空鋪、短租等多項業(yè)績造假的質疑。

??5月26日，大連萬達商業(yè)管理集團股份有限公司（以下簡稱“萬達商管”）在上交所發(fā)布《關于市場傳聞的說明》（以下簡稱《說明》）專門就此事進行了回應。

??根據(jù)《說明》，萬達商管稱，出租率由已出租面積除以總可出租面積計算。總可出租面積為總在管面積減去公共區(qū)域及設施區(qū)域，已出租面積是根據(jù)租戶簽訂的租約進行計算。發(fā)行人已制定嚴格的內控措施，通過租賃系統(tǒng)進行合同管理及監(jiān)督執(zhí)行，不存在任何人為操縱或修改。發(fā)行人對外披露的財務數(shù)據(jù)均由知名審計機構審計、業(yè)務數(shù)據(jù)由珠海商管上市聯(lián)席保薦人等機構盡調確認，業(yè)績不存在造假情況。

??《2022中國商業(yè)地產百強企業(yè)研究報告》中提到，2021年商業(yè)地產百強企業(yè)重點項目平均出租率為約92%。

??萬達商管旗下商場的出租率顯然更勝一籌。2022年一季報顯示，萬達商管旗下商場的整體租用率保持在98.54%的水平，較2021年的99.33%有所下滑；而2021年的數(shù)據(jù)又較2020年99.4%的租用率微跌。

??在標普和其他研究機構看來，萬達廣場的高出租率主要得益于其出租模式，因為其超90%的租戶采用固定租金制租賃合同，這得以將租金提前鎖定。

??協(xié)縱策略管理集團聯(lián)合創(chuàng)始人黃立沖表示，證監(jiān)會對珠海萬達提出上述問題，主要是因為在媒體報道中涉及財務造假和關聯(lián)交易的質疑。證監(jiān)會作為監(jiān)管機構，有責任對這些質疑進行調查，確保上市公司的合規(guī)性和信息披露的真實性。

??他認為，萬達需要對證監(jiān)會提出的問題進行詳細回應，提供相關證據(jù)和資料以證明其財務報表的真實性和關聯(lián)交易的合規(guī)性，以消除公眾和監(jiān)管機構的疑慮。如果萬達能夠提供充分的證據(jù)和解釋，消除證監(jiān)會的疑慮，那么對其上市申請可能不會產生太大影響；如果萬達無法令人滿意地回答這些問題，證監(jiān)會可能會要求其進行更多補充調查或者暫停上市申請。

??高額分紅影響融資必要性

??除商場出租率外，珠海萬達的高額分紅問題還受到監(jiān)管部門的關注。

??根據(jù)招股說明書，公司報告期內（2019年～2021年及2022年上半年）累計現(xiàn)金分紅132.73億元，超過同期經營活動現(xiàn)金流量凈額合計數(shù)115.48億元。除上述分紅外，2022年9月23日股東大會審議通過分紅34.78億元的議案；上市后，董事會也擬在股東大會上建議至少將年度可分配利潤的65%用于分紅。

??證監(jiān)會要求珠海萬達說明報告期內現(xiàn)金分紅金額以及未來現(xiàn)金分紅政策的合理性，對公司償債能力和持續(xù)經營能力是否存在重大影響，以及大額現(xiàn)金分紅的情況下實施本次融資的必要性和合理性。

??黃立沖表示，上市審批過程涉及多個方面的評估，除了財務和關聯(lián)交易之外，還包括公司的業(yè)務、管理層等方面。因此，即使萬達在財務造假和關聯(lián)交易方面得到了證監(jiān)會的認可，也不能完全確定萬達上市就沒有問題了。還需要關注其他方面的審查結果以及證監(jiān)會的最終決定。

??北京盈科（上海）律師事務所合伙人律師張琦認為，在解決了以上問題之外，珠海萬達是否能成功上市，也與整個港股物業(yè)板塊的大環(huán)境息息相關。物業(yè)板塊是曾經超過萬億元的熱門板塊，但近兩年在資本市場的表現(xiàn)卻不盡人意。

??張琦分析，當前房地產下行以及商業(yè)模式缺乏更多盈利空間的狀況，都導致物業(yè)股在資本市場沒有好的表現(xiàn)。因此，當資本市場環(huán)境對于珠海萬達的上市來說存在不利因素，也側面增加了成功上市的難度。

??“珠海萬達的母公司萬達商管還存在一定短期償債壓力，如果子公司珠海萬達商管無法順利上市，將觸發(fā)回購條款。那么萬達商業(yè)或不得不將逾400億元人民幣的投資及預先約定的收益退還少數(shù)股東，這將損害其流動性。”張琦表示。