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??一則訴訟公告，令沉寂已久的深圳經濟特區房地產（集團）股份有限公司（以下簡稱“深深房A”，000029.SZ）回歸公眾視野。

??12月7日，深深房A在公告中透露已將廣州博琵企業管理咨詢有限公司（以下簡稱“廣州博琵”）、恒大地產集團珠三角房地產開發有限公司（以下簡稱“恒大珠三角”）等企業告上法庭，涉案金額約7.4億元，案由是被告公司未能兌現合同約定的利潤承諾。

??2020年11月8日，深深房A宣布終止與中國恒大集團（以下簡稱“中國恒大”，03333.HK）的重組計劃，宣告后者借殼失敗。但雙方并未完全劃清關系，5個多月后，土地儲備告急的深深房A花費4.5億元收購了中國恒大一個項目公司的51%股權，該項目公司承諾2021年至2025年累計實現凈利潤不低于12.5億元。

??據了解，這個位于惠州、名為“深房林馨苑”的項目開盤半年才賣了20多套，因恒大出險無法繼續出資支持項目建設，現已封盤暫停銷售。

??12月8日，深深房A相關人士告訴中國房地產報記者，此前該公司曾嘗試收購項目的另外49%股權，徹底“去恒大化”，但因中國恒大實控人許家印被采取強制措施而無法推進。此次提起訴訟，便是希望通過法律途徑把剩余的49%股權執行過來，實現全資開發，盤活項目。

??利潤對賭沒法實現

??公告顯示，此次訴訟的被告包括廣州博琵、恒大珠三角以及深圳市祺謹投資有限公司（以下簡稱“深圳祺謹”），第三人為廣東建邦集團（惠陽）實業有限公司（以下簡稱“廣東建邦”），案件的受理日期是2023年11月4日。

??根據企查查的信息，廣東建邦的兩位股東是廣州博琵、深深房A，持股比例分別為49%、51%。而廣州博琵分別由深圳祺謹、恒大珠三角持有51%、49%的股份。

??事件的緣由需追溯到2021年4月30日。彼時，深深房A與廣州博琵、恒大珠三角、廣東建邦分別簽署了《合作開發協議》和《委托管理協議》，約定深深房A以自有資金購買廣州博琵持有的廣東建邦51%股權，交易價格4.5億元，廣州博琵承諾廣東建邦2021年至2025年累計實現凈利潤不低于12.5億元。交易完成后，深深房A和廣州博琵按股權比例向廣東建邦提供股東借款，用于其支付在建項目應補地價款、配套費等，合計約6.56億元（深深房A提供約3.35億元，廣州博琵提供約3.21億元）。

??廣東建邦持有一個位于惠州市惠陽區新圩鎮長布村的商住項目，占地面積約20萬平方米，規劃總建筑面積約55.7萬平方米，計算容積率建筑面積約40萬平方米。該項目計劃分四期開發，建設周期為5年。

??恒大珠三角被委托進行項目的開發管理工作，包括但不限于項目勘察、規劃、設計、招投標、工程進度、質量、安全、營銷、成本等。

??2021年6月，因深圳祺謹收購了廣州博琵51%股權，深深房A、廣州博琵、恒大珠三角便與深圳祺謹共同簽署《合作開發協議》補充協議一，約定深圳祺謹對《合作開發協議》約定的廣州博琵對深深房A的利潤承諾和差額補足事項與恒大珠三角一起承擔連帶責任。

??深深房A在公告中表示，因廣州博琵和恒大珠三角的行為已根本違約，且實際上已喪失履約能力，造成公司合同目的和預期利益無法實現，為了保護國有資產免遭損失而提起本案訴訟。

??此外，因為兩筆股東借款到期未償還，深深房A已在今年10月份起訴廣東建邦，涉案金額約3.96億元。

??涉案項目已封盤

??深深房A成立于1980年1月8日，為深圳市屬國有控股上市公司，也是深圳最早成立的房地產開發公司。該公司在中國房地產開發史上創造了多個“第一”，包括：第一個有償使用國有土地；第一個引入外資合作開發土地；第一個采用樓宇預售手段籌集開發資金；第一個按國際慣例實行建設工程公開招標；第一個成立物業管理公司對開發的樓宇、住宅進行全方位管理；在深圳經濟特區舉行的新中國土地使用權拍賣會上奪標。

??雖然起步早，但深深房A的發展速度卻遠不及后來者，此前僅在深圳、汕頭兩地布局地產業務，2015年只錄得21.6億元的收入和約3億元的凈利潤。轉機出現在2016年10月，中國恒大與深深房A簽訂重組協議，后者擬以發行A股或現金方式購買恒大地產100%股權。為了完成這次重大資產重組，深深房A暫停了重大的投融資活動和新項目拓展。只是，停牌了將近50個月后，深深房A等來的卻是重組無疾而終的結局。

??蹉跎了4年，深深房A在2020年的年報中坦言，公司現存開發用地資源儲備瀕臨枯竭，可持續經營面臨挑戰，計劃通過收購、合作開發、公開市場“招拍掛”等多種方式，實現新增土地或項目突破。

??雖然兩家公司已經和平分手，但深深房A還是借此前聯姻的契機，從中國恒大臨深片區的大量項目中找到了一個適合自己的并購標的。

??廣東建邦惠州項目的原案名為“林溪郡”，深深房A入主后才改名為“林馨苑”。

??據深深房A相關人士介紹，當時這個項目的一期已經完成地下工程，2021年6月重新啟動建設，到當年年底，一期的8棟住宅就已封頂并上市銷售。根據該公司的預測，項目可在2023年至2025年實現60億元收入，利潤總額約18億元，一期產品銷售回籠的資金可以支撐后面三期產品的滾動開發。

??也正是因為預期樂觀，深深房A將“林馨苑”選定為跟投試點項目，截至2023年6月末，其董事、監事、高管共計跟投金額為895萬元。然而，市場的變化遠遠超出了該公司的意料，收購“林馨苑”僅3個月，惠州便出臺了限購政策，市場迅速降溫，再加上民營房企不斷出險，觀望氣氛日益濃重，“林馨苑”開盤半年只賣了20多套。2022年全年，該項目的銷售金額為2558萬元，廣東建邦錄得的凈利潤約為818萬元。

??疲軟的銷售令“林馨苑”的滾動開發計劃落了空，而中國恒大的暴雷又使廣東建邦無法從銀行獲得開發貸款，深深房A亦不愿單方支付工程款，項目只好選擇封盤。

??根據深深房A方面的說法，雖然中國恒大在2021年下半年就已陷入債務危機，但還沒有完全喪失履約能力，直到今年9月底，許家印因涉嫌違法犯罪被采取強制措施，該公司擔心事態擴大會影響“林馨苑”項目的資產安全，才發起訴訟希望保全資產。最好的結果，便是通過訴訟以較低的成本獲得廣東建邦的另外49%股權。