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??虛增收入超5600億元、虛增利潤超900億元、欺詐發行債券規模近210億元……恒大地產財務造假的數據，單獨拎出任何一項都是前所未有的。

??5月份最后一天，證監會官宣并解釋對恒大地產的處罰之際，也透露了外界一直關心的焦點問題的答案——涉案中介機構是否會被追責？

??在恒大地產欺詐發債案中，共涉及6家中介機構，包括普華永道、中信建投、海通證券、中山證券、中誠信國際、北京市金杜律師事務所。其中普華永道與恒大集團淵源頗深，一度被稱為恒大集團的“御用審計師”。

??如今，伴隨著對恒大地產處罰的落地，證監會開始對涉案的相關中介機構展開調查。

??至于中介機構可能面臨的責任問題，多位財會領域和法律專業人士對山海新財經表示，由于恒大地產案涉及的財務造假金額巨大，為其發債提供服務的中介機構在各自領域扮演著重要角色，如果它們在案件中存在失職或違法行為，可能會面臨行政處罰及民事賠償，情節嚴重甚至可能面臨刑事責任的風險。

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??涉案機構正被調查

??5月21日，證監會官宣對恒大地產的處罰。鑒于存在虛假記載、欺詐發債、信披違規三大違法事實，恒大地產被罰41.75億元，實控人許家印被罰4700萬元，兩項罰款合計超42億元。

??“該案處罰向市場參與者發出了一個明確的信號：任何違反市場規則、損害投資者利益的行為都將受到法律的嚴懲。通過對違法行為的嚴厲打擊，有助于維護投資者的合法權益，增強投資者對市場的信心，促進資本市場的健康發展。”北京德恒律師事務所合伙人吳昕棟律師對山海新財經表示。

??吳昕棟同時補充道，“對公司高級管理人員和實際控制人的處罰，提醒了所有上市公司必須加強內部治理，確保決策過程透明、合規，防止內部人控制和濫用職權，有助于推動公司加強內部治理，規范經營。”

??從處罰公告得知，2019年、2020年，恒大地產虛增收入合計5641億元，虛增利潤合計920億元。利用這些虛假記載的年報數據，恒大地產在2020年、2021年欺詐發行了5期債券，規模合計208億元。

??值得一提的是，中信建投不僅是5期債券的受托管理人，還是其中4期的主承銷商。另外在“20恒大04”債券中，承銷商除了中信建投，還有海通證券和中山證券。

??作為受托資信評級機構，中誠信國際對5期債券及發行主體均給出最高的AAA評級；發行人律所是北京市金杜律師事務所；普華永道則對欺詐發行引用數據的2019年、2020年年報出具了“標準無保留意見”的審計報告。

??恒大地產的真實財務面貌被揭開后，關于普華永道等中介機構是否需要擔責的問題，一直在網上流傳不休。畢竟恒大的造假數額不是“一星半點”，而是巨大到讓人“瞠目結舌”。如此龐大的虛假數據，普華永道等這類精英薈萃乃至聞名全球的中介機構，是如何做到絲毫沒有發覺的？外界無法置信。

??5月31日，證監會官宣并解釋對恒大地產的處罰時，終于為是否追究中介機構責任的問題給出答案——“正在推進對相關中介機構的調查”。

??換句話說，涉案的中介機構正在被調查追責。

??證監會亦強調，對恒大地產欺詐發行債券行為按所募集資金的20%處罰，對違規信披進行頂格處罰——是開展債券市場統一執法以來的最嚴尺度。

??“重罰可以起到震懾作用，防止其他公司或個人效仿，也體現了監管機構對資本市場違法行為的零容忍態度，強化了市場參與者對法律法規的敬畏和遵守，減少資本市場的違法違規行為。同時嚴厲的處罰有助于維護市場秩序，增強投資者對市場公正性的信心。”中國企業資本聯盟副理事長柏文喜向山海新財經表示。

??吳昕棟亦表示，“證監會對恒大地產及其責任人員的行政處罰，不僅是對涉案責任方的懲戒，更是對整個資本市場的強烈警示。此案再次強調了上市公司及相關人員在信息披露方面的責任，所有上市公司必須確保其披露的信息真實、準確、完整，不得有任何虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。”

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??擔責成大概率事件

??令人痛心的是，正被調查追責的涉案中介機構，原本扮演著市場“看門人”的角色，身后站著千千萬萬的投資者，然而它們卻未能事先發現這場巨大的危機，并及時對投資者起到風險警示的作用。

??可以預見的是，從恒大地產的造假數額來看，中介機構一旦被查實在這場“最嚴處罰”欺詐發債案中存在違法違規行為，它們面臨的處罰或也是前所未有的。

??“如果調查結果顯示這些中介機構未能勤勉盡責，它們可能需要承擔的責任包括但不限于行政處罰（如罰款、業務限制）、民事賠償責任（如賠償投資者損失）以及可能的刑事責任。”柏文喜表示。

??此前，在全國首例欺詐發行的“五洋債”一案中，作為五洋建設集團債券發行的主承銷商與受托管理人，德邦證券就曾陷入行政處罰和索賠訴訟的漩渦中。彼時，德邦證券被證監會責令改正，合計罰沒1912.44萬元。相關責任人也被罰款并撤銷證券從業資格。

??為“五洋債”提供服務的德邦證券、錦天城律師事務所、大公國際評級公司、審計年報的大信會計師事務所等一眾中介機構，均承擔了相應的連帶責任。其中證券公司、會計師事務所對投資者損失承擔100%連帶責任，評級公司、律師事務所則分別承擔10%、5%連帶責任。

??回到“處罰最嚴”的恒大地產欺詐發債案中，吳昕棟認為，“這些中介機構為恒大地產的發債提供了包括承銷、評級、審計和法律咨詢等服務。如果它們在恒大地產欺詐發債案中存在失職或違法行為，比如未能盡到應有的審慎義務、參與或協助違法行為等，監管機構可能會對其進行罰款、業務限制、市場禁入等處罰。”

??北京市盈科律師事務所全球總部合伙人李松對山海新財經表示，“對于券商來說，對發行人的信息披露文件未進行真實、準確、完整的核查和驗證，或未按規定履行持續督導義務，都有可能構成違規行為而被監管機構處罰；對會計師事務所而言，若出具的審計報告不符合審計準則或與發行人串通作弊、出具虛假審計報告，均可能構成違規行為而面臨行政處罰。對于律師事務所來說，未按規定履行盡職調查義務或與發行人串通、出具虛假法律意見書，也會因構成違規行為而面臨行政處罰的風險。”

??行政處罰或僅僅只是職責失守的“代價”之一，“如果投資者因為這些中介機構的失職或違法行為遭受損失，中介結構還要面臨著投資者的民事索賠。如果涉及違法行為達到刑事犯罪標準，相關責任人可能面臨刑事責任風險。”吳昕棟補充道。

??在中介機構及相關責任人可能涉及的刑事風險方面，李松表示，“中介機構的行為可能會觸犯提供虛假證明文件罪和出具證明文件重大失實罪。根據《刑法》第229條第一款規定：承擔資產評估、驗資、驗證、會計、審計、法律服務、保薦、安全評價、環境影響評價、環境監測等職責的中介組織的人員故意提供虛假證明文件，情節嚴重的，處5年以下有期徒刑或者拘役，并處罰金；提供與證券發行相關的虛假的資產評估、會計、審計、法律服務、保薦等證明文件，情節特別嚴重的，處5年以上10年以下有期徒刑，并處罰金。”